法治号
徐伟
2026年7月24日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（以下简称《修改决定》），文件自2026年7月27日起正式施行。本次修订是2012年版司法解释颁布实施之后的一次系统性修订，修订内容覆盖内幕知情人界定范围、刑事入罪量化标准、违法豁免抗辩规则、内幕信息敏感期认定等核心法律条款。《修改决定》内容与《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第三十条实现衔接，行政执法与刑事司法双向衔接机制更为紧密，对资本市场各类主体的合规管理提出刚性新标准。
一、压实源头治理责任：控股股东、实控人被划定为重点监管对象
本次修法最具实务影响力的调整，是增设内幕信息敏感期源头认定规则。《修改决定》第五条新增第四款明确：控股股东、实际控制人或者相关决策人员，向关系密切人员透露内幕信息初步意向的时点，或者根据该初步意向进行相关交易的时间，应当视为动议的初始时间。
二、入罪标准分层设计：整体数额门槛上调，特殊主体适用减半追责标准
《修改决定》对内幕交易“情节严重”的量化定罪标准，相较于2012年旧规作出统一上调：证券交易成交额入罪基准由50万元调整至200万元，期货交易占用保证金由30万元上调至100万元，行为人获利或者规避损失金额由15万元提升至50万元。与此同时，法条新增两类行为犯追责情形：行为人两年内实施三次以上内幕交易行为、向三人以上明示或暗示传递内幕信息，即便未达到对应数额标准，依旧能够认定构成刑事犯罪。本次修订同步设置“低涉案数额+从重处罚情节”的入罪路径：证券成交额达到100万元、期货占用保证金达到50万元、违法获利金额达到25万元，若行为人属于法定内幕信息知情人、有偿售卖内幕信息、存在证券类犯罪前科、两年内受到证券行政处罚任一情形，均可认定为“情节严重”。对于上市公司全体管理人员而言，法定内幕信息知情人的入罪门槛仅为普通市场主体的二分之一。该规则清晰释放司法导向：市场主体掌握的内幕信息权限越高，对应的法定忠实义务、保密义务与刑事法律责任越严苛。
三、豁免规则实质收紧：抗辩事由增设适用限制，合规风控不可心存侥幸
原司法解释第四条对应的豁免条款调整为现行司法解释第九条，四项法定抗辩事由全部增设适用限制性条件，豁免适用空间被大幅压缩。针对上市公司正常收购行为的免责情形新增但书规定，交易行为明显背离真实收购目的且无法作出合理解释的，不再适用内幕交易豁免规则，从制度层面杜绝市场主体假借收购名义实施内幕交易。针对事前报备的固定交易计划，《修改决定》要求交易方案具备合法效力，同时载明明确的交易方式、交易数量、交易价格、执行时间等核心要素，事后补制、虚假编造、内容违法的交易计划，不再具备法定抗辩效力。针对依据公开披露信息实施交易的免责情形，《修改决定》强化信息公开属性的实质性审查标准，行为人不得凭借局部定向推送、非法定披露渠道流转的信息主张免责。上市公司及相关管理人员不得将法定豁免规则视作内幕交易的“免责通行证”。全部抗辩事由均设置严格的实质审查要件，企业预先设计报备交易计划，并不等同于案发后必然免除刑事责任。上市公司应当建立内部人员股份交易事前报告审批制度，由合规管理部门对每一笔交易逐一核查，甄别交易行为与内幕信息是否存在关联性，留存完整书面审查档案。
四、敏感期认定双重调整：管控关口全面前移，全周期保密管理成为硬性要求
《修改决定》从两个维度优化内幕信息敏感期认定规则：第一，法条衔接《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款内容，将上市公司重大事件实际发生时间、期货领域监管政策与官方决定的形成时间，划定为内幕信息法定形成时点；第二，叠加前述实控人意向披露即刻起算敏感期的新增条款。两项规则叠加适用后，内幕信息法定敏感期起点大幅前置，企业保密管理义务必须覆盖重大事项最初酝酿阶段。本次修订保留“情节特别严重”量化标准与“情节严重”十倍的比例关系，证券成交额2000万元、期货占用保证金1000万元、违法获利500万元的认定数值维持不变，重罪惩戒力度保持稳定。对应企业落地执行层面，上市公司在并购重组、重大对外投资、业绩预估披露等事项刚刚启动酝酿工作时，即需要对全部参与人员设置证券交易限制，完成内幕知情人登记备案、组织相关人员签署保密承诺书。针对控股股东、实际控制人群体，企业应当单独制定专项合规指引，规范非正式场景下的信息沟通行为边界。
五、法条体例重新排布：条文序号发生变更，法律适用务必核对新版文本
《修改决定》对法条排布顺序作出两处调整：原豁免规则条款由第四条调整至第九条位置，原敏感期认定条款由第五条后移为第七条。调整后法条逻辑层级清晰有序：首先列明入罪认定标准，其次设置敏感期判定、涉案数额计算相关规则，最后列明法定豁免抗辩事由。上市公司法务、合规工作人员在制度修订、风险自查、法律文书引用过程中，需要严格对照新版法条序号援引法律依据，不得继续沿用旧版条文编号，规避法律适用错误风险。
（作者系《法治日报》律师专家库成员、北京市京都律师事务所合伙人。）
编辑：刘海滨