法治号
徐伟
2026年以来，资本市场财务造假追责力度持续加码。证监会最新通报数据显示，全年累计查办财务造假案件247起，作出行政处罚156起，罚没款金额90.51亿元，21家严重造假公司被强制退市；向公安机关移送涉嫌财务造假犯罪线索134起，检察机关对95起案件中的267名犯罪嫌疑人提起公诉，挂牌督办重大案件55起。
从行政处罚到民事赔偿再到刑事追责，三条追责主线正在加速合围。对市场主体而言，财务造假的违法成本结构已发生根本性逆转，合规管理不再是“锦上添花”，而是关乎存续的必答题。
制度框架日趋完善 追责网络持续收紧
财务造假综合惩防的制度化布局始于2024年7月。国务院办公厅转发证监会、公安部、财政部、中国人民银行、金融监管总局、国务院国资委六部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，首次系统提出追“首恶”与打“帮凶”并重，从5个方面部署17项具体举措。该文件明确将供应商、客户、中介机构等第三方配合造假行为纳入刑事追责视野，并推动完善行刑衔接机制，为后续执法提供了顶层依据。
2025年2月，最高人民检察院与证监会联合发布指导性案例，对欺诈发行、违规披露、操纵市场等行为的认定标准予以统一。同年5月，最高人民法院与证监会联合印发专门意见，进一步强调行政、民事、刑事立体追责的有机衔接，明确民事赔偿责任优先原则的落地路径。
进入2026年，制度红利加速转化为执法实效。1月召开的跨部门工作推进座谈会上，最高人民检察院通报数据显示，2024年1月至2025年11月，全国检察机关共起诉财务造假犯罪191人，其中2025年1月至11月起诉102人，同比上升21%。锦州港、金通灵、美尚生态、紫晶存储等一批社会高度关注的重大案件相继进入公诉环节。
三重风险叠加 违法代价全面攀升
在立体追责体系下，企业面临的风险呈现行政、民事、刑事三线并发的特征。
行政处罚提速扩围。2026年6月，已退市近两年的亿利洁能收到合计2.44亿元罚单，时任董事长被采取终身证券市场禁入措施，该案造假周期长达8年。这一案例释放出明确信号：退市并非追责终点，行政处罚的追溯时效不断延长，责任主体覆盖范围持续扩大，既往违法行为不再因企业退出市场而“一笔勾销”。
民事索赔规模跃升。2026年2月，金通灵特别代表人诉讼案中，4.33万名投资者通过先行判决获赔约7.75亿元，绝大部分投资者在春节前拿到现金赔偿款。该案探索了虚假陈述民事赔偿与破产重整协同推进的办案模式。紧随其后启动的锦州港案，成为全国首例同时涉A、B股的特别代表人诉讼。随着特别代表人诉讼制度常态化适用，单一案件的民事赔偿规模已从百万级跃升至亿级，且赔付效率显著提升。
刑事追责全链条延伸。检察机关的打击触角覆盖策划者、组织者、实施者和配合者四个层级。国办发〔2024〕34号文（即《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》）明确将第三方配合造假纳入刑事追责范围后，最高人民检察院先后发布中介组织财务造假犯罪典型案例，压实中介机构“看门人”责任。从幕后实控人到前台经办人，从上市公司本身到上下游配合方，刑事追责的网络越织越密。
准确适用法律 厘清罪名边界
在财务造假类刑事案件中，《中华人民共和国刑法》第一百六十一条 【违规披露、不披露重要信息罪】的两类行为：一是向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告；二是对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露。入罪标准为“严重损害股东或者其他人利益或者有其他严重情节”。
违规披露、不披露重要信息罪规制的是信息披露义务的违反行为，侵害客体主要是资本市场管理秩序和投资者知情权。如果行为人利用虚假财务数据骗取贷款或签订、履行合同，则可能构成贷款诈骗罪或合同诈骗罪，两罪在客观方面和侵害客体上均存在本质区别。
筑牢合规防线 守住风险底线
面对高压追责态势，企业合规建设应从被动应对转向主动预防，重点把握三个关键环节。
一是做实财务内控实质审查。企业应建立常态化财务核查机制，对收入确认、关联交易、资产减值等高风险科目定期开展穿透式检查，确保财务数据与业务实质相符。内部审计部门应直接向审计委员会报告，在组织架构上切断经营层不当干预的路径。
二是规范信息披露与中介管理。上市公司应建立由董事会秘书牵头、法务、财务、业务部门共同参与的信息披露合规审查机制。重大合同、对外担保、关联交易等事项须严格履行内部审议程序并及时披露。同时，企业应主动要求会计师事务所和保荐机构出具执业质量控制说明，倒逼中介机构勤勉尽责。值得关注的是，配合造假的中介机构若主动报告，可依法从轻或减轻处罚，这为合规整改预留了制度空间。
三是严守配合造假的红线。供应商和客户应坚决拒绝配合上市公司虚构交易、伪造单据等行为。企业在与第三方签订合同时，应重点审查交易的商业实质，对无真实货物流转的“走单空转”交易保持零容忍态度。配合造假已从一般违规行为上升为刑事风险，上下游企业切莫心存侥幸、以身试法。
法治是最好的营商环境。随着财务造假立体追责体系的不断完善，合规经营已成为企业最核心的竞争力之一。唯有敬畏法治、尊重规则，才能在资本市场的长跑中行稳致远。
（作者系《法治日报》律师专家库成员、北京市京都律师事务所合伙人。）
编辑：刘海滨