法治号
□ 中核山东核能有限公司 陈世龙 张毅飞
近年来，国务院国资委大力推进中央企业法律、合规、风险、内控协同运作。中核山东作为集团公司三级子公司、中国核电控股子公司，于2021年9月进入实体化运作。因公司实体化运作时间较短，风险、合规体系无历史积累，从核电前期管理实际出发，公司提出了在集约化管理思维指导下的合规、法律、风险、内控协同运作机制。
探索构建法治协同运作机制
2015年《关于全面推进法治央企建设的意见》指出：鼓励中央企业探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台；2018年《中央企业合规管理指引（试行）》要求：推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、风险、内控管理等工作相统筹、相衔接；2021年《关于进一步深化法治央企建设的意见》提出：探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制。2023年，中核集团公司对“进一步促进法律、合规、风险、内控、制度五合一大法治职能协同”提出更高要求。
中核山东通过前期对标调研其它兄弟电厂，发现都在积极探索一体化的实践路线，但基本上都是形式上的整合，如统一四项工作的归口管理部门、审查环节的一体化审查，实质上却是各管理体系仍然各行其道，存在职能交叉、工作重复、合力不足、 效率不高、效果不显著等问题。同时，随着工程项目开工建设，公司进入发展的关键时期，与时间赛跑，不允许出现严重影响工期的情况，重要事项必须快速决策、资金物资必须及时到位、实施方案必须快速推进，需要统筹各方依法合规的按期完成工作任务和目标。
中核山东以集约化思维为导向，以国资委要求为指导，根据集团公司、中国核电相关工作要求，吸收其他内外部企业的先进做法和经验，运用系统管理思维，对合规、法律、风险、内控四项职能的管理目标、管理对象、管理手段、管理侧重进行再认识。在此基础上，进一步明确四项职能在服务保障公司战略和经营绩效实现过程中所应发挥的作用，以期形成能够整合组织体系、制度体系、管理体系，融入流程、岗位职责、表单、信息系统、管理文化的协同管理体系，逐步建立适应新时代核电企业高质量发展要求的标准化的“合、法、风、控”协同运作机制。
以顶层设计统领法治协同运作
一是整合组织体系。中核山东统筹各级组织机构，构成多层次、相互衔接、有效制衡的协同运作组织体系。在决策机构层面，由董事会、董事会风险与审计委员会、党委会构成；在领导小组层面，由全面风险管理与内控建设领导小组、合规管理委员会、法治工作领导小组合署工作；在实际运行层面，由业务处室作为第一道防线，企业管理处/法律事务室作为第二道防线，纪检监督处（纪委办公室）/审计处作为第三道防线。
二是整合制度文件体系。重建“合、法、风、控”协同管理制度框架，建立以“1”个顶层纲领性文件为引领、“N” 个管理层文件为基础、“X”个专业类文件为支撑、“Z”个业务层文件为重点的“1+N+X+Z” 四层级制度体系。以一体化管理大纲为顶层纲领性文件，明确协同管理组织体系、管理原则等总体性要求；以四领域制度、手册为管理层文件，界定相关职责、明细管理要求，推动政策落实；以风险信息库、合规义务清单、关键风险控制表等为专业类文件，支撑协同管理体系运行；以公司各类业务管理大纲、程序、细则以及为指导业务开展建立的各类专项业务管理手册和指引。
三是整合管理机制。通过对四项职能工作的机制梳理，将四项工作共享的的计划、实施、监督检查、整改、信息协同因子，整合成“七协同”管理机制。（1）协同风险评估与应对机制，将公司整体风险、内控风险、法律风险中风险程度较高内容纳入全面风险信息库管理，制定四合一整合风险解决方案与风险应对措施。（2）协同审查机制，针对制度、合同及重大经营决策，明确业务部门岗位职责，从法律、合规、风险、内控方面落实一站式整合审查，提高审查效率与效果。（3）协同监督检查机制，结合内部控制自评、风险及合规检查的相关要求，对监督评价进行统一组织、协同评定及落实整改。（4）协同开展问题整改治理，充分利用审计、巡视、专业检查、内控监督评价等工作成果，建立问题台账，定期开展整改问题“回头看”，以整改促建设。（5）协同考核评价体系，建立综合打分考评机制，对四领域工作层层分解考核目标，差异化设置考核标准，压实考核责任。（6）协同责任追究体系，归口部门与第三道防线、绩效考核部门协调联动，共同推动有关违规责任追究的工作。（7）协同培训机制，强化重点岗位、重点人员岗位培训，有针对性开展多种形式的培训、交流、警示教育、案例学习等活动。
以“五融入”落实法治协同运作机制
一是融入业务流程。将“合、法、风、控”要求嵌入到内部控制流程中，形成清晰的业务流程链条，在业务运行过程中使流程执行者明确各业务环节的风险点与合规要求，实现协同运作机制与业务的深度融合。
二是融入岗位职责。针对业务流程上识别的风险、内控管理，合规义务，明确风险责任部门和责任岗位。根据风险信息库、关键风险控制表、合规义务与风险清单，将风险数量相对集中、防控主体责任突出的岗位确定为协同管理关键岗位，并对其所涉四领域管理要求予以整合，作为日常风险、合规风险防控的操作规范。
三是融入表单。针对公司制度中未做明确规定，但按管理要求有必要的情形，增加表单；针对原表单内容不完整或已与业务实际不相符的内容进行修订；针对需特别提示的管理要求，在表单中增加备注的方式，提示使用人员。
四是融入信息系统。依据业务发展需要，结合信息化建设规划，公司逐步实现协同运作管理的信息化管控。在业务系统功能中嵌入协同运作管理要求，逐步建立覆盖所有业务和流程的管理信息系统和业务操作系统，及时、准确记录经营管理信息，确保信息的完整、连续、准确和可追溯。
五是融入管理文化。将“合、法、风、控”文化建设融入企业文化建设全过程，建立与公司性质、业务特点相适应的文化理念。将风控、合规管理纳入党委专题学习，推动公司领导层强化协同管理意识，带头落实风险内控管理要求。建立常态化培训机制，将协同管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容，提升员工综合素质。
通过形成协同运作机制，四项职能有机融合，相辅相成，管理和决策效率显著提升，为公司提质增效赋能。一是有效降低管理成本，提高效率，共计减少报告类、监督检查类工作环节6项，整合11项管理运行机制。二是避免重复决策，一次上会满足各领域要求，党委会、董事会更加聚焦于合规、法律、风险、内控融合体系建设，提升决策效力与深度。三是完善管理制度体系，实现纵向层级明细，横向联动，显著提高程序架构体系结构性，制度冗余、冲突情况降低80%。四是管理要求融入制度，提高业务执行规范性，显著提高关键环节、关键岗位管理要求执行率，涉及重要领域6类。五是优化试点领域采购流程，采购领域程序规范性提高80%，采购业务风险可控性、合规性进一步加强。
中核山东“合、法、风、控”协同运作机制是标准化管理的探索，为其他单位进一步提高四项职能管理水平、提升管理效率提供了可借鉴的思路方法。现阶段，大多国有企业仍旧是法律、合规、风险、内控分属不同的管理条线，随着合规体系建设工作的全面开展，企业普遍面临的困惑就是合规、法律、风险、内控管理体系如何有效衔接，协调统一，如何利用有效的工具手段进一步落地应用，而“合、法、风、控”协同运作机制为解决这一课题提出了有效思路。
编辑：乔楠