阴阳合同转让股权 意思表示虚假无效

法治日报全媒体记者 王莹

2016年9月15日，张某与张某某签订一份《股权转让协议》。双方约定，张某某将其所持有的某教育公司10％股权以5万元价格转让给张某，在张某与某教育公司解除劳动关系时，张某同意将协议项下的股权以受让时的5万元价格转让给张某某。协议签订后，张某向张某某支付了股权转让价款，双方亦办理了相应的股权变更登记。

2020年8月20日，张某提出离职，并于同年9月15日将前述股权变更登记至张某某名下。但张某某未向张某支付股权转让款，张某遂诉至鼓楼区法院。

法院查明，某教育公司的企业档案信息显示，张某与张某某还分别于2016年9月13日、2020年9月15日签订两份转让价款为0元的《股权转让协议》，张某某据此主张其无需向张某支付股权转让款。

法院认为，本案主要的争议在于当事人先后签订了3份股权转让协议，到底应该以哪份协议为准？案件审理中，鼓楼法院通过合同签订目的、履行过程及证据来源，综合判断双方签订合同的真实目的。

对于签订的两份转让价格为0元的协议，法院认定其真实目的是为了配合办理股权变更登记手续，属于以虚假的意思表示实施的民事法律行为，应属无效。而双方签订的转让价格为5万元的协议，系双方真实意思表示，合法有效，且当事人已按约实际履行。

据此，鼓楼法院认定张某某未依约支付股权回购款的行为构成违约，判令张某某于判决生效之日起10日内向张某支付股权转让款5万元及逾期付款利息；驳回张某的其他诉讼请求。