认缴增资并非义务 强制干涉于法无据

法治日报全媒体记者 王莹

福建某大酒店注册资本为1048万元，其中宁波某公司认缴出资额为812．2万元，占股77．5％；陈某认缴出资额为235．8万元，占股22．5％。

2014年10月，福建某大酒店召开临时股东会，陈某未参会。会议通过决议：宁波某公司增加认缴3952万元，福建某大酒店注册资本变更为5000万元；增资后，宁波某公司占股95．284％，陈某占股4．716％。

2017年12月，福建某大酒店再次召开临时股东会，陈某仍未参会。会议通过决议：对于2014年公司增资3952万元，按2014年增资前比例计算，陈某22．5％部分增资889．2万元，宁波某公司77．5％部分增资3062．8万元；陈某认缴增资889．2万元应于2018年1月31日前出资到位。出资期限届满后，陈某未履行出资义务，福建某大酒店遂提起诉讼，要求陈某按照股东会决议内容履行889．2万元增资款的出资义务，并支付逾期付款利息。

鼓楼法院审理认为，虽然资本多数决是股东会的重要议事规则，但并非公司的所有事项都属于资本多数决处分的范围。认缴新增资本属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，而非义务。股东有权根据自己的资金状况或者对公司前景的判断决定是否增资，即便是股东会也无权强制小股东认缴新增资本。因此，未经股东同意的要求股东共同认缴新增资本的决议，违背了股东真实意愿，对该股东不具有约束力。

本案中，福建某大酒店未举证证明陈某曾同意认缴新增资本。经庭审询问，陈某亦明确因公司的股权价值已发生变化且无法恢复，不同意根据2014年股东会决议认缴新增资本。故对于福建某某大酒店要求陈某履行新增出资义务的诉讼请求，鼓楼法院依法不予支持。