陕西城固法院审结一起隐名股东股权继承案

法治日报全媒体记者 孙立昊洋 鲍静 通讯员 演曦

近日，陕西省汉中市城固县人民法院审结一起股东资格确认纠纷案件，针对隐名股东死亡后其继承人能否主张股权继承并显名化的问题作出明确判决，依法支持了继承人王某的诉讼请求，为类似股权继承纠纷的处理提供了清晰指引。 

案件中，王某的配偶黄某与案外人郭某曾共同出资成立甲公司，其中黄某占股40%，郭某占股60%。2010年8月8日，黄某与第三人朱某签订《代持股协议》，约定由朱某以自身名义无偿代持黄某在甲公司的全部股权，朱某同时声明确认，代持股权的实际所有人为黄某。同年9月9日，甲公司完成股东变更登记，登记股东变更为郭某与朱某。

2017年10月10日，黄某不幸去世。黄某的子女随后共同签署《放弃继承声明书》，明确自愿放弃继承黄某所持甲公司的相关股权。在此情况下，王某作为黄某的合法配偶，在无其他继承人的情形下，认为自身有权全额继承黄某在甲公司的股权，遂向城固县人民法院提起诉讼，请求确认其为甲公司股东，并要求甲公司于十日内将案涉股权变更登记至其本人名下，同时请求判令朱某履行相应的协助义务。

经法院审理后认为，本案的核心争议在于隐名股东黄某死亡后，其继承人能否继承股权并实现股东资格显名化。法院指出，公司法相关规定中，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外。本案中，黄某与朱某自愿签订《代持股协议》依法有效。黄某作为实际出资人，系甲公司隐名股东的身份事实清楚，甲公司对此亦无异议。同时，黄某去世后，其合法继承人子女已书面声明放弃继承，王某作为唯一的法定继承人，主体资格适格。且甲公司章程中未对股东资格继承作出特殊规定，朱某亦明确同意将案涉股权变更登记至王某名下。综上，法院依法作出判决：确认王某为甲公司股东，甲公司于判决生效后十日内将黄某名下对应的40%股权变更登记至王某名下，朱某履行协助办理股权变更登记的义务。 

法官提醒，在有限责任公司隐名投资场景下，隐名股东离世后，其继承人主张股权继承并实现显名化，需重点把握以下关键要点：一是明确法律关系边界，继承法律关系与股权确认法律关系相互独立，继承人主张股权继承，需先通过证据证明被继承人系代持股权的实际出资人，进而确认实际出资人与名义出资人之间的代持关系真实合法；二是审查代持协议效力，股权代持协议需符合相关法律规定，无无效情形的，方可作为认定代持关系的依据；三是严格遵循程序要求，继承人应充分准备出资凭证、代持协议、身份关系证明等证据材料，积极与公司、名义出资人沟通协商，严格按照法律规定及公司章程约定的程序办理，必要时通过司法途径确认权利，切实维护自身合法权益。