中国上市公司法律合规风险指数发布会顺利举办

2022年12月18日，由中国政法大学企业法务研究中心主办，赛尼尔法务智库、律新社承办，华润数客协办的“第十五届中国上市公司法律合规风险高峰论坛暨中国上市公司法律合规风险指数发布会”在京举办。

由中国政法大学企业法务研究中心和赛尼尔法务智库共同编制，中国政法大学企业法务研究中心发布的《中国上市公司法律合规风险指数报告（2022）》（以下简称《指数报告》）披露，在世纪疫情、百年变局、经济发展压力、外部监管趋严等重大内外因素的影响下，2021年中国上市公司整体法律风险水平大幅反弹，上市公司法律风险指数为25.879，同比上升7.7%，同比增速与同比增加值均创十年最高。并且，上市公司间法律风险水平表现出巨大差异，风险波动水平创出十年来新高。

2017-2021年中国上市公司法律风险趋势图（来自《指数报告》）

《指数报告》分析大趋势

从宏观政策层面，《指数报告》分析我国的主要大政方针，将对我国企业法律合规风险所产生的、重大的趋势性和确定性影响；并从微观层面，基于上市公司法律合规风险指数大数据分析，从数据层面看这些趋势是否已经有风险预警或风险征兆。《指数报告》总结发现了五大趋势：

大趋势1：“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化”，将对以制造业为主体的实体经济，产生重大的、趋势性和确定性的影响。

从上市公司行业法律风险指数大数据分析看，也有力印证了上述观点，显著折射出这种大趋势。其一，制造业法律风险水平总体优于上市公司平均水平。2021年制造业法律风险指数为25.275，较上市公司平均水平低2.33%。

其二，29个制造业细分行业中，近八成低于上市公司平均水平。上市公司所属46个行业中，法律风险水平最低10大行业中，有7个行业属于制造业，包括仪器仪表制造业、铁路船舶航空航天和其他运输设备制造业、石油加工炼焦和核燃料加工业等。

2021年法律风险水平最低的10大细分行业（来自《指数报告》）

其三，诸如金融业、房地产业等虚拟经济行业，成为法律风险水平最高的行业。

2021年法律风险水平最高的10大细分行业（来自《指数报告》）

大趋势2：“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”，未来将对科技创新行业、绿色低碳循环发展企业、高能耗重污染等行业，产生重大的、趋势性和确定性影响。

从上市公司行业法律风险指数大数据分析看，其一，大部分高耗能、重污染行业法律风险水平均保持在高位。有色金属冶炼及压延加工业法律风险水平仍维持在高位，在46个行业中排名第11位。非金属矿物制品业法律风险水平仍在持续上升，在46个行业中排名第16位。化学纤维制造业、化学原料及化学制品制造业法律风险水平也仍维持在较高位置，分别排名第19位、第22位。

其二，遵循绿色低碳循环经济理念与要求的行业，法律风险水平大幅下降。如在近年来持续强监管下，废弃资源综合利用业遵循绿色低碳循环经济体系的理念与要求，行业法律风险水平大幅下降，行业排名较上年下降33位，行业法律风险指数较上市公司平均水平低7.26%。

其三，创新研发类行业，法律风险水平均持续保持在低位。科学研究和技术服务业的法律风险水平仍保持低位，在46个行业中风险最低，行业法律风险指数较上市公司平均水平低22.84%。

2017-2021年科学研究和技术服务业、上市公司整体风险指数对比（来自《指数报告》）

大趋势3：“增强国内大循环内生动力和可靠性”，将对制约释放我国潜在消费需求的行业、对制约我国统一大市场形成的行业、对补链强链类企业，产生重大的、趋势性和确定性影响。

从上市公司行业法律风险指数大数据分析看，其一，那些影响和制约释放我国潜在消费需求的民生行业，如教育业、卫生和社会工作业、房地产业，行业法律风险水平均保持在高位。2021年教育业法律风险水平维持高位且持续上升，在46个行业中排名第1位，行业排名较上年度上升4位，行业法律风险指数为44.938，高出上市公司平均水平达73.65%。卫生和社会工作业法律风险水平维持高位且持续上升，在46个行业中排名第2位，行业排名较上年度上升2位，行业法律风险指数为41.473，高出上市公司平均水平达60.26%。房地产业法律风险水平维持高位且持续上升，在46个行业中排名第7位，行业排名较上年度上升13位，行业法律风险指数为29.640，高出上市公司平均水平达14.53%。

其二，那些对统一大市场建成有影响、阻滞的行业，行业法律风险水平未来必然会大幅上升。国内循环的进一步加快、统一大市场的逐步形成，加快区域壁垒的破除，推进基本公共服务均等化，对生态保护和环境治理业、公共设施管理业、卫生和社会工作业等涉及公共服务且之前存在一定区域壁垒的行业，带来巨大冲击。2021年水利、环境和公共设施管理业法律风险水平大幅上升，在46个行业中排名第12位，行业排名较上年度上升24位，行业法律风险指数为 27.785，高出上市公司平均水平达7.37%。卫生和社会工作业法律风险水平也如上文所述，维持高位且持续上升。

其三，那些增强国内大循环可靠性、补链强链的企业，诸如专精特新类企业，将带来巨大的趋势性利好。从上市公司行业法律风险指数统计数据看，专精特新类公司法律风险水平整体较低。从数据看五年来，专精特新类上市公司法律风险水平，持续大幅度低于上市公司平均水平。2021年专精特新类上市公司法律风险指数值为22.526，较上市公司平均水平低12.65%，大幅低于上市公司平均水平。且专精特新类上市公司经营业绩，也总体优于上市公司平均水平。在资产收益率维度，专精特新类上市公司资产收益率总体为 6.34%，高出上市公司平均资产收益率 4.51%。在利润率维度，专精特新类上市公司利润率总体为 13.8%，高出上市公司平均利润率 10.07%。

2017-2021年专精特新类上市公司与上市公司整体风险指数对比

2021年专精特新类上市公司与上市公司资产收益率、利润率对比（来自《指数报告》）

大趋势4：“高水平对外开放”，使得企业未来将面临越来越广的全球化规则与越来越激烈的全球化竞争风险。

从上市公司行业法律风险指数大数据分析看，也有力印证了上述观点，显著折射出这种大趋势。其一，国际大变局也未能阻挡中国企业的国际化步伐。即便受到疫情冲击和国际贸易摩擦影响，2014年以来，我国开展国际业务的A股上市公司占比，整体上仍处上升态势。并且，八年来开展国际业务上市公司占比上，升了8.6个百分点，占比升高至 69.5%。

其二，上市公司国际化风险上升态势越发明显。从数据看，2014年以来上市公司国际化风险总体呈现逐年上升态势，创八年来新高,该分项指标值较分项指标值较2014年升高了 13.2%。

2014-2021年上市公司国际化风险水平趋势（来自《指数报告》）

其三，国际业务收入占比低的行业，随着我国高水平的对外开放的有力推进，未来可能经受国际化竞争风险冲击较大，亟需相关行业高度重视。从数据看，2021年教育行业、卫生和社会工作业、石油加工炼焦和核燃料加工业、金融业、房地产业等10个行业国际业务收入占比较低。

2021年国际化收入占比最低10个行业的国际化收入占比及排名（来自《指数报告》）

其四，国际业务收入占较高的行业，随着百年未有之大变局演进，未来须关注经受贸易摩擦风险冲击较大，亟需相关行业高度重视。从数据看，2021年家具制造业、纺织业、文教工美体育和娱乐用品制造业等10个行业国际业务收入占比较高。

2021年国际化收入占比最高10个行业的国际化收入占比及排名（来自《指数报告》）

大趋势5：“坚持全面依法治国，推进法治中国建设”的背景下，企业自身的依法治企与合规经营水平，将成为企业能否持续健康发展、稳健经营的关键抓手。

从上市公司行业法律风险指数大数据分析看，也有力印证了上述观点，显著折射出这种大趋势：十年来国有上市公司总体风险水平优于上市公司平均水平，且总体呈下降态势，国有企业间风险波动水平也显著优于上市公司整体及非国有上市公司。其一，国有上市公司风险水平持续优于上市公司整体。国有上市公司总体法律风险水平，10年中有8年优于上市公司平均水平。10年来国有上市公司法律风险趋势总体呈下降趋势，即便2021年国有上市公司法律风险指数值达24.815，法律风险水平有所反弹，但仍较上市公司均值低4.1%。

2012-2021年国有上市公司与上市公司整体风险水平对比（来自《指数报告》）

其二，国有上市公司间法律风险水平波动表现更均衡。2021年国有上市公司法律风险指数标准为9.649，较非国有上市公司低20.3%，总体上说明国有上市公司依法治企合规经营水平，在不同国有上市公司间差异较小、整体表现稳定，显著优于非国有上市公司。

2021年国有、非国有及上市公司整体风险指数标准差对比（来自《指数报告》）

可见，在面临同样的宏观外部环境情况下，企业自身依法治企合规经营水平的高低，是导致企业间法律风险巨大波动的关键因素之一。企业自身的依法治企与合规经营水平，将成为企业能否持续健康发展、稳健经营的关键抓手！

《指数报告》归纳特别关注点

《指数报告》分析了2021年上市公司法律合规风险总体趋势呈现出新的变化与突出特点。

特别关注点1：上市公司须高度关注近年来诉讼风险呈持续上升态势，并且涉诉风险及涉案资产规模风险均创出历史新高。

基于上市公司法律风险指数大数据分析，上市公司涉诉风险主要有四个特点须关注。其一，上市公司涉诉风险五年来快速上升,涉诉风险水平创十年新高。从数据看，2021年上市公司涉诉风险分项指标值达0.459，涉诉风险水平创2012年以来的十年新高。并且，上市公司涉诉风险近五年来呈快速上升的态势，年复合增长率高达46.4%。上市公司涉诉风险水平的持续快速攀升，需引起上市公司自身的高度重视。

2012年-2021年上市公司涉诉风险趋势

其二，2021上市公司涉案资产风险水平大幅上升，创十年新高。2021上市公司涉案资产规模风险分项指标值达2.406，较上年同比大幅上升148.4%，创十年新高。并且，上市公司涉案资产风险从2012年以来，总体呈现波动上升态势。

2012年-2021年上市公司涉案资产规模风险趋势（来自《指数报告》）

其三，上市公司还须特别关注到——信披违规所带来诉讼风险的异军突起。通过对有色金属行业上市公司涉诉风险数据分析，因虚假陈述引发的诉讼在各类诉因中排第六，占比5.1%。而虚假陈述引发诉讼涉案资产规模在各类诉因中排名前五，占比高达10.6%。尤其，在2021年证监会修订信息披露管理办法及配套规则，最高院修订《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》后，上市公司今后更要特别注重信披领域的合规，警惕信披违规所带来的巨大诉讼风险。

特别关注点2：持续强监管下，上市公司高管责任风险大幅上升，创十年新高，仍未看到拐点。

基于上市公司法律风险指数大数据分析，从上市公司高管责任风险主要有三个特点须关注。其一，持续强监管下，上市公司高管责任风险大幅上升，创十年新高，仍未看到拐点。从数据看，2021年上市公司高管责任风险分项指标值达0.312，较上年同比增长46.8%，上市公司高管责任风险大幅上升。十年来上市公司高管责任风险呈现波动上升态势，并于2021年创出2004年以来十八年的新高，且仍未看到拐点。

2012年-2021年上市公司高管责任风险趋势

其二，云南、西藏、黑龙江省上市公司高管责任风险最高，需引起区域上市公司及主管部门高度关注。从地区角度看，2021年上市公司高管责任风险最高的10个地区，高管责任风险水平高出上市公司整体均值110%。其中云南省、西藏自治区、黑龙江省上市公司高管责任风险最高，福建省、北京市为上市公司高管责任风险最高10省市中，仅有的两个发达地区。

其三，汽车制造业、纺织服装服饰业、造纸和纸制品业上市公司高管责任风险最高，需引起行业上市公司及主管部门高度关注。从行业角度看，2021年上市公司高管责任风险最高的10个行业，高管责任风险水平高出上市公司整体均值76.3%。在46个行业中，汽车制造业、纺织服装服饰业、造纸和纸制品业上市高管责任风险最高，需引起行业上市公司及主管部门高度关注。

特别关注点3：持续强监管下，非标报告总量仍处高位，上市公司及管理层仍须高度关注、不放松警惕。

基于上市公司法律风险指数大数据分析，从上市公司高管责任风险主要有三个特点须关注。其一，2021年上市公司非标报告总量仍处十年高位。从数据看，2021年上市公司非标报告数量达258家，仍处于十年来高位。

2012年-2021年上市公司非标报告数量趋势（来自《指数报告》）

其二，四川、河南、广东省上市公司非标报告风险最高，需引起区域上市公司及主管部门高度关注。从地区角度看，2021年上市公司非标报告占比最高的10个地区，非标报告平均占比高出上市公司整体均值167%。其中四川、河南、广东省上市公司非标报告占比最高。

2021年10个上市公司非标报告占比最高省份（来自《指数报告》）

其三，废弃资源综合利用业、水利环境和公共设施管理业、皮革毛皮羽毛及其制品和制鞋业上市公司非标报告风险最高，需引起行业上市公司及主管部门高度关注。从行业角度看，2021年上市公司非标报告占比最高的10个行业，非标报告占比高出上市公司整体均值175%。在46个行业中，废弃资源综合利用业非标报告占比最高，需引起行业上市公司及主管部门高度关注。

特别关注点4：持续强监管下，我国上市公司退市频度加快，上市公司退市风险凸显。

基于上市公司法律风险指数大数据分析，我国上市公司退市风险主要有两个特点须关注。其一，注册制实施后，每年被强制退市上市公司数量显著增高，上市公司退市频度加快。从数据看，自A股试点注册制后，A股上市公司退市频度显著加快。2021年A股有17家上市公司被强制退市，高于2020年的15家、2019年的11家、2018年4家、2017年2家和2016年的1家。并且，截至2022年10月底，A股市场已经有43家上市公司被证监会强制退市。

2016-2021年被强制退市上市公司数量（来自《指数报告》）

其二，指数对上市公司次年退市风险显著的预警作用。从数据看，2008年以来，占比4.3%的高风险上市公司，覆盖了近八成的已退市公司。即2008年以来资本市场共有93家上市公司被强制退市，其中76家属上市公司高风险200名，于次年退市，占比近八成。

2008年以来高风险200在上市公司中占比与在退市公司中占比（来自《指数报告》）

《指数报告》总结风险预警

《指数报告》指出，从上市公司法律风险指数大数据分析看，指数具有显著的风险预警与价值预见作用。

其一，风险指数对上市公司风险具有显著的事先预警作用。指数对上市公司次年发生非标报告、公司违规、高管责任、诉讼纠纷等风险事件，有显著事前预警作用。上市公司法律风险指数大数据分析结果表明：如果上市公司当年高法律风险（即高法律风险、低评级公司，如一星评级公司），则次年其发生非标报告风险事件的概率，也会显著高于那些当年低法律风险上市公司（即低法律风险、高评级公司，如五星评级公司）。

历年各类法律风险评级公司，次年非标风险水平对比（来自《指数报告》）

其二，风险指数对上市公司本身经营效益有显著事前预见作用。上市公司法律风险指数大数据分析结果表明：如果上市公司当年低法律风险（即低法律风险、高评级公司，如五星评级公司），则次年其资产收益率，也会显著高于那些当年高法律风险上市公司（即高法律风险、低评级公司，如一星评级公司）。即当年高法律风险则次年低资产收益率，当年低法律风险则次年高资产收益率。

历年各类法律风险评级上市公司，次年资产收益率对比（来自《指数报告》）

《指数报告》报告也列举了上市公司法律风险指近年在应用领域的最新创新与实践。

首先，是将上市公司法律风险指数模型应用于企业信用评价领域。目前，上市公司法律风险指数评价模型已集成到新华信用评价平台，服务于开展企业信用合规评价。

其次，是将上市公司法律风险指数模型应用于集团内企业法律合规风险评价诊断。法律风险指数评价模型已集成于中国航天科工集团航天智云企业大数据智能合规风控平台。

第三，是为企业准确把握存在哪些重大法律合规风险隐患，推动开展法律合规风险测评工作。预警企业重大法律风险发生概率，诊断企业法律风险关键短板。

这些最新创新与实践，必将在促进企业加强法律风险管理，合理评估企业投资价值，引导地区营商环境改善等领域，发挥巨大作用。

（文中观点数据来源于《中国上市公司法律合规指数报告（2022）》）