法治号
“这些看似合法的工商登记变更，目的是逃债。”此类案件的共性在于，被执行人多在诉讼或执行阶段变更股权与法定代表人，且变更对象多为无资产、无履职能力的自然人，试图以此降低被追责风险
《法治周末》记者 刘希平
在市场经济活动中，公司间的债务纠纷本属常见，但部分企业为逃避债务竟使出“换壳”花招，即不仅以0元对价转让股权，还将法定代表人更换为99岁高龄、无实际履职能力的老人。
近日，湖南省益阳市赫山区人民法院审查的一起旅店服务合同纠纷执行异议案件，便揭开了这种恶意逃债套路的面纱。法院最终裁定追加股权受让方及原股东为被执行人，让企图通过“金蝉脱壳”逃避责任的主体付出了法律代价，也为同类案件的处理提供了明确指引。
股权0元转让给99岁老人
这场债务纠纷的源头，要从2024年益阳市某酒店与湖南某俱乐部公司的一场合作说起。当年，双方因旅店服务合同产生商业往来，后因费用结算问题产生分歧，酒店将湖南某俱乐部公司诉至法院。经审理，法院依法判决湖南某俱乐部公司需向酒店支付欠款22万余元及相应利息。然而，判决生效后，湖南某俱乐部公司却以“无钱可还”为由，拒绝履行还款义务。
无奈之下，益阳市某酒店向法院申请强制执行。可执行程序启动后，执行法官通过网络查控和线下调查发现，湖南某俱乐部公司名下无银行存款、无房产、无车辆等可供执行的财产，在财产线索穷尽的情况下，法院只能依法裁定终结本次执行程序，酒店的22万余元债权陷入“执行难”的困境。
就在酒店以为债权难以兑现时，一份工商档案查询结果让案件出现了转折。湖南某俱乐部公司在案件执行期间，悄然完成了两项关键变更：一是股权结构的“大换血”，公司两名原股东将各自持有的股权以0元对价转让给了深圳兴某信息科技有限公司（以下简称兴某公司）；二是法定代表人的“特殊更替”，原本负责公司经营的法定代表人被替换为99岁的雷某某。
进一步查询工商信息显示：截至股权转让时，湖南某俱乐部公司的两名原股东出资情况存在明显瑕疵：其中一名原股东实缴出资1350万元，欠缴1350万元；另一名原股东实缴150万元，欠缴150万元。而兴某公司受让全部股权后，并未向湖南某俱乐部公司新增任何出资，也未补足原股东的欠缴出资。
为维护自身合法权益，益阳市某酒店随即向益阳市赫山区人民法院提出执行异议申请，请求法院追加兴某公司及湖南某俱乐部公司两名原股东为案件被执行人，要求其对22万余元债务承担清偿责任。
赫山区法院审查认为，兴某公司作为受让股权的唯一股东，未证明其财产独立于湖南某俱乐部公司，且未足额出资，需承担连带责任。两原股东未履行出资义务即转让股权，存在逃避债务的恶意，需在欠缴出资范围内承担责任。另外，湖南某俱乐部公司将法定代表人变更为无实际履职能力的高龄老人，属恶意逃避债务。综合湖南某俱乐部公司的原任、现任股东的实缴出资、股权转让时间、股权转让过程、湖南某俱乐部公司在执行期间变更法定代表人等事实，可以认定兴某公司及两原股东滥用股东出资期限利益和公司自治权利，恶意逃避债务，损害债权人利益，违反诚信原则。
故法院裁定追加兴某公司、两原股东为被执行人；兴某公司对湖南某俱乐部公司债务承担连带清偿责任；两原股东分别在1350万元范围内、150万元范围内承担清偿责任。
多地现同类逃债套路
记者梳理近年来全国法院审理的类似案件发现，以“股权转让+变更法定代表人”方式恶意逃避债务的情况并非个例，多地法院均处理过情节相似的纠纷，且逃债手段呈现高度“模式化”特征。
2022年5月，江苏省苏州市吴中区人民法院受理某装饰工程公司破产清算一案。该公司2019年9月成立，注册资本500万元，原股东戚某（认缴325万元）、陈某（认缴175万元）均未实际出资。2021年12月，在公司已知债务超300万元且面临多起诉讼的情况下，戚某、陈某将股权以0元分别转让给戚某前婆婆杨某（已届退休年龄）、陈某前夫纪某（无其他收入来源），并办理工商变更。公司破产后诉至法院，要求现股东履行出资义务，原股东承担连带责任。法院审理认为，二人转让股权时明知公司负债且未实缴出资，受让方无出资能力，转让行为有悖常理，推断其存在逃债意图，最终判决杨某、纪某交纳出资款，戚某、陈某对二人出资义务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
2023年，福建省厦门市海沧区法院也审理了一起类似案件。厦门A公司自2020年3月起拖欠厦门B公司房租，为逃避责任，公司原始股东张三、李四（均为化名）隐瞒公司债务，将100%股权无偿转让给86岁的王五、年近花甲的农民赵六（均为化名），且二人从未实际出资。2020年9月，B公司解除合同后诉至法院，要求A公司支付租金、违约金等共计150万余元，并要求张三、李四承担连带责任。法院认为，张三、李四在公司负债后以0元转让股权，实质是滥用公司独立人格和股东有限责任转嫁风险，损害债权人利益，依据公司法相关规定，判决确认合同解除，A公司支付相关费用，张三、李四对A公司债务承担连带责任，二审法院维持原判。
构建全链条恶意逃债预防体系
值得注意的是，这些案件中，债权人往往需要通过层层调查，才能发现股权和法定代表人变更背后的逃债真相，维权过程耗时费力。而法院在审理此类执行异议案件时，均会重点审查股权转让的对价合理性、原股东出资情况、法定代表人变更的必要性等关键事实，以此判断是否存在恶意逃债行为。
“从这些案件可见，这些看似合法的工商登记变更，目的是逃债。”《法治日报》律师专家库成员、北京大成（洛阳）律师事务所合伙人段海强律师分析，此类案件的共性在于，被执行人多在诉讼或执行阶段变更股权与法定代表人，且变更对象多为无资产、无履职能力的自然人，试图以此降低被追责风险，“而债权人往往需层层调查才能发现真相，维权过程耗时费力，法院则会重点审查股权转让对价、原股东出资情况、法定代表人变更合理性等，判断是否存在恶意逃债。”
段海强表示，法院在审理类似案件时，一般会从三个方面进行判断：一是股权转让的时间节点，若转让发生在诉讼、执行阶段，且无合理商业理由，大概率会被认定为具有逃债意图；二是股权转让的对价与原股东出资情况，0元转让或低价转让股权，且原股东存在欠缴出资的，需进一步审查转让的真实性；三是法定代表人变更的合理性，将法定代表人变更为高龄、无履职能力或与公司无关联的人员，且无正当理由的，可直接认定为恶意逃责。
“股东不得滥用出资期限利益逃避债务。即使约定了股东的出资期限，但当公司不能清偿到期债务时，未足额出资的股东不能以‘出资期限未届满’为由拒绝履行出资义务。”段海强认为，对于股权受让人，法律也明确了其审查义务，即受让股权时，必须核实原股东的实缴出资情况，若原股东未足额出资，受让人未补足出资且无法证明公司财产独立于自身财产的，需对公司债务承担连带责任。“对于变更‘顶名’法定代表人的行为，法院会直接追究背后实际操控股东的责任，让‘换壳’操作失去意义”。
记者了解到，随着我国社会信用体系的不断完善和司法对“执行难”问题的持续攻坚，对恶意逃债行为的打击力度也在不断加大。除了法院依法追加被执行人、追究法律责任外，税务、市场监管等部门也在加强协同监管，对存在恶意逃债嫌疑的企业及其相关人员实施信用惩戒，让恶意逃债者无处遁形。
编辑：冀春雨