法治号
李慈强
注册资本是衡量公司财富水平、判断公司履约能力的重要指标，关系着广大债权人、员工及相关主体的切身利益。近期，全国人大表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），修改了我国关于有限责任公司、股份有限公司的注册资本制度，明确要求公司的全体股东应当自公司成立之日起五年内，按照章程规定缴足所认缴的出资额。同时，对于已经登记设立的公司，如果出资期限过长，公司法明确要求其在该法实施之日起五年内缴足到位。
总体来看，我国的注册资本制度经历了从实缴制、全面认缴制到限期认缴制的转变过程，反映了不同时期市场经济的发展水平。改革开放以来，全社会范围内的投资经商热情高涨，公司类型的经营主体日渐增多，但也产生了部分无资产、无人员、无场地的空壳公司。在此背景下，公司法最初制定时对于注册资本设置了严格的实缴要求，着重强调市场信用与交易安全，以此保护债权人的合法权益。经过多年实施，注册资本实缴制度在一定程度上暴露出抑制市场活力、增加交易成本的弊端，为了鼓励创业投资、激发市场活力，2013年公司法将注册资本制度改为全面认缴制。此后，我国公司数量迅速增长，总数从2014年的1303万户增长到2023年11月底的4839万户。不过，全面认缴制也带来了盲目认缴、虚假出资、缴纳期限过长等新问题。此次公司法修订在延续认缴制的基础上，强化了对于股东出资数额及期限的制度性约束，以规范经营主体的出资行为，引导公司合法合规经营。
注册资本具有公示公司经营能力、明确股东责任承担比例、为债权人决策提供依据等多重作用，实现这些目的关键在于股东如期足额出资。在具体实践中，滥用认缴制的行为时有发生。比如，有的公司注册资本未能结合实际经营情况，认缴数额过高或出资期限过长；有的公司在债务到期前大幅减资甚至随意转让股份，影响了公司履约能力的真实有效性，一定程度上损害了市场交易的安全与秩序。为此，公司法回归注册资本制度的本身，通过新增“五年实缴”的要求，规范股东的出资行为。这样既实现了对经营主体的筛选与过滤，又能引导新设公司合规经营，有利于强化公司主体责任，进一步推动企业治理现代化。
从规范市场发展层面看，注册资本的确定、维持、不变在原则上承担着保护债权人合法权益、塑造公司独立人格的重要功能。公司法不仅从制度上解决了部分公司虚假出资、假破产真逃债等乱象，也为公司投融资提供了多样化的制度选择。债权人可以通过注册资本来评估与目标公司的交易风险，从而作出合理的商业判断，这对于激发市场活力、建立健全多层次市场体系具有重要价值。
从企业治理层面看，及时足额缴纳注册资本是股东履行出资义务的有力证明、依法享有股权的直接依据，同时也是股东承担相应责任的重要参考。注册资本的具体金额、缴纳期限应当与公司经营的实际风险相匹配，这不仅是公司保障履约能力的基础，也是保护股东不被连带追责的重要依据。
从承担社会责任角度看，注册资本是评价公司商业信誉的重要依据。在此之前，某些公司股东可能存在投机心理，利用认缴制度规避出资风险，甚至将股权转移给他人以转嫁风险，损害了市场诚信体系建设。公司法修订后，股东出资责任进一步压实，对于营造公平诚信的市场环境意义重大。
从长远看，新规有利于加强产权保护，保障债权人等主体权益，但在过渡期内也可能出现企业减资或注销的现象。广大公司及股东应理性看待新规，对于注册资本虚高的公司，可结合自身经营情况，按照公司法规定，修改公司章程并及时对外公示，选择减少注册资本、完善出资方式、逐步缴足出资等方式以满足要求。对于以非货币资产出资的公司，要完成价值评估等必要程序，防止虚假出资。对于新设立的公司，应充分考虑公司的发展规划，从规范企业治理、满足市场交易要求、承担社会责任等方面综合考量，设置符合自身需求的注册资本。
编辑：林楠特