法治号
文 | 《法人》杂志“法律咨询”栏目组
编者按
为搭建《法人》杂志与读者沟通交流法律、合规话题的渠道和平台，本编辑部特开设“法律咨询”栏目，向企业界和个人征集问题，邀请专家答疑解惑。
读者来信
《法人》杂志“法律咨询”栏目组：
我叫李西（化名），是一家主营快时尚品类的跨境电商企业（以下简称“M公司”）负责人，公司核心市场集中在欧盟、英国及澳大利亚，每日需向数十家海外合作物流商同步客户数据，以完成订单配送、物流跟踪等服务。客户数据包括姓名、手机号码、详细收货地址、电子邮箱等核心个人信息，部分高价值订单还需同步客户身份核验信息。这些数据的共享是完成跨境配送的必要环节。
近期，M公司合作的一家欧洲本地物流商因数据安全管理漏洞，导致包括M公司客户在内的数千条个人信息泄露，虽未造成直接经济损失，但欧盟监管机构在调查时明确指出，作为数据提供方，M公司需承担“共同责任”，要求M公司提交完整的数据共享授权文件、合规评估报告及风险防控措施说明，否则可能面临与物流商连带的罚款。
在此我想咨询，数据共享的授权边界如何界定？如何核验海外物流商的数据处理合规性？数据共享协议的权责划分如何落地？动态合作中的合规管理如何跟进？跨境物流数据共享，如何规避风险？
李西
2026年2月2日
律师回复
李西你好！关于你咨询的问题，回复如下：
关于“授权边界”问题，可以视其为一套贯穿数据流转全过程的动态管理闭环，而非一次性告知或签署。M公司作为处理欧洲数据的中国主体，必须严格遵守欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）确立的“目的限制”与“数据最小化”原则。
核验数据处理合规性
对于核验海外物流商的合规性，需要明白，这不仅是签一份合同，本质上是履行法律要求的“持续监督义务”。在选任物流商的阶段，不能仅凭对方的口头承诺，而应要求其提供能够实施有效安全措施的“充分保证”。在实务中，M公司需要向物流商发放详细的合规调查问卷，审查其是否拥有如ISO27001等国际安全认证，并确认其过往是否因数据泄露受过处罚。
核验的核心环节在于开展数据传输影响评估，需要核查物流商所在国的现行法律或执法实践是否会影响合规工具的有效性。根据欧洲数据保护委员会（EDPB）的指南，M公司应评估该国公共部门获取数据的监控措施是否满足规则清晰、比例关系、独立监督及有效补救这4个基本保障条件。如果发现物流商无法遵守合同约定的保护水平，他们有义务主动通知M公司，而M公司作为出口方则必须评估是否需要暂停数据传输。
此外，合规核验必须从“纸面合同”转向“技术穿透”。M公司应核实物流商是否真实采取了有效的补充措施。例如，检查其加密算法是否符合最新技术标准，并确保加密密钥由M公司或受信任的第三方独家掌控，而非交给物流商管理。最后，核验是一个周而复始的过程，依据GDPR要求，M公司必须定期（如每年）对保护水平进行重新评估，持续监测物流商及其所在国法律环境的任何微小变化。这种留痕、证据化的动态核验，才是规避监管追责、证明M公司已尽到审慎义务的法律护城河。
数据共享协议的权责划分
作为控制者的M公司必须与作为处理者的物流商明确被处理数据的性质、目的及期限，并要求处理者仅能依据控制者的书面指令行事。这就要求在协议中不仅要写明“数据安全由物流商负责”，更要落地到具体的“技术与组织措施”。例如，要求物流商必须对存储的个人信息实施符合最新技术标准的强加密，并明确约定加密密钥必须由M公司或其在欧洲经济区内信任的第三方独家掌控，从而在技术层面剥夺物流商违规利用数据的能力。
权责落地的另一个关键锚点是“监督权与审计权”的实质化。M公司不仅要签合同，还负有持续核实接收方是否能履行合同义务的责任。这意味着协议中必须赋予M公司随时发起审计的权利，要求物流商配合提供数据处理日志、安全漏洞扫描报告甚至接受实地检查。如果物流商无法维持约定的保护水平，协议应赋予M公司直接中止数据传输的单方权力。
最后，赔偿责任的落地必须解决“对外连带”与“对内追偿”的衔接。虽然GDPR规定了控制者与处理者对数据主体的连带赔偿责任，但在协议中，M公司应要求海外物流商通过提供财务担保或投保专门的数字安全险来对冲风险。只有当合同中预设了明确的违约通知时限，如72小时内必须告知泄露以及详尽的补偿条款时，权责划分才算真正从纸面落到了实处。
动态合作中的合规管理
作为数据控制方，M公司负有持续核实海外物流商是否能维持“实质等效”数据保护水平的法定义务。M公司需要建立定期的评估复核机制，密切监测物流商所在国的法律环境或执法实践是否发生了变化，从而确保现有的合规工具依然有效。
这种动态跟进必须穿透到技术底层。例如，定期验证加密手段的有效性，确保算法配置始终符合最新技术标准，足以抵御潜在的安全威胁。更核心的要求是对“控制权”的实时掌握：M公司必须确信加密密钥始终由自己或受信任的第三方实体独家掌控。一旦发现物流商因当地法律强制要求而无法履行保护承诺时，根据协议中的“熔断条款”，M公司必须能够立即暂停数据传输并视情况判定是否终止合同。
为确保这些管理动作在监管审计时有据可查，M公司需要构建一套完整的合规留痕体系。这不仅包括年度复核报告，还应涵盖与物流商沟通安全变更的邮件、密钥系统的巡检记录以及接口调用的异常监测日志等，将这些动态动作固化为一套“合规审计工作底稿”，在面临监管调查时，这些实时更新的文件可以证明公司已尽到审慎义务。
来源｜《法人》杂志
审核｜白馗 王婧 渠洋
校对｜王茜 张雪慧 张波
编辑：张波