发挥制度优势推动国有企业高质量发展

□ 湖北铁路集团法务审计部 杨红兵 李孟

党的二十大胜利召开，提出了“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”和“完善中国特色现代企业制度”的要求。国有企业是中国特色社会主义经济的“顶梁柱”，改革开放40余年来，国企改革在经济体制改革中始终处于重要地位。当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，国有企业也正处于深化改革、提质增效的关键时期，如何在国有企业坚持和发挥社会主义制度优势，推动国有经济高质量发展，是摆在我们面前的重大课题。结合个人工作实际，就如何发挥中国特色社会主义制度优势，加强国有企业法治合规工作，谈一些想法。

一、坚持党的领导 牢固树立合规发展意识

坚持党的领导、加强党的建设，是我国国有企业的光荣传统，是国有企业的“根”和“魂”，是我国国有企业的独特优势。国有企业合规管理，必须坚持和强化党的集中统一领导，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，把党的领导贯穿于企业合规管理工作的全过程、各环节，统一思想、凝聚共识，有效调动和整合企业方方面面的资源，着力培育和牢固树立全员合规意识，将加强企业合规管理转化为推进和保障国有企业高质量发展的强大内生动力。

（一）领导干部是企业合规管理的决定性因素。“路线确定之后,干部就是决定的因素”，领导干部是国有企业的“关键少数”。各级领导干部是否重视企业合规管理工作，能否充分认识依法治企、合规经营对企业发展的基础性、保障性作用，是关键性乃至决定性因素，直接决定了企业抓合规管理工作的成效乃至成败。加强国有企业各级领导干部合规意识的培育和提高，坚持做到带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责，是加强企业合规管理，推进合规体系建设的源动力。

（二）树立“合规就是生产力”的理念。合规管理水平体现了一个企业能力和潜力，是企业可持续发展的基石，不合规的企业注定会倒下。国有企业必须牢固树立“依法合规创造价值、依法合规就是生产力、依法合规就是效益”的理念，严格依法依规经营，坚决杜绝“抄近道”、“走捷径”、“打擦边球”的思维和做法。

（三）正确处理企业发展与合规管理的关系。完全没有风险的经济活动是不存在的，企业要生存发展，必然要求企业不断变革创新，探索新的领域，而合规管理则主要着眼风险控制，两者存在内在矛盾。法务部门和法务工作人员在日常工作中都难免遇到业务部门、乃至领导的不理解，认为“律师是阻碍交易的职业”。对于这个问题，法务部门应该做到三点：一是正本清源，国有企业的根本的任务是发展生产、创造效益，实现国有资产保值增值，不能本末倒置；二是加强沟通，通过与业务部门的反复交流与磨合，增强业务部门的合规意识，形成依法合规的“合力”；三是主动建言，协助业务部门共同探讨和寻找解决问题的路径和方法，既要有“这个不能做、那个不能做”的规矩，更要有“这个怎样做、那个怎样做”的办法。

二、重视基础建设 健全合规管理“三个体系”

要建立“治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信”的国有企业，关键在于合规体系的构建，通过合理完善的合规管理体系，为企业健康可持续发展作创造条件、打牢基础、提供保障。

（一）建立“科学合力、规范运行”的法人治理体系

笔者观察，当前国有企业法人治理结构的运行中普遍存在各机构权责不明、董事会虚化弱化及大股东不当行权等问题。对此，一是要注重公司章程与股东会、党委会、董事会、监事会议事规则等基本制度的协调一致，明确各机构权责边界，避免矛盾冲突和职责缺漏，保障各机构依法履职。二是加强董事会建设，配备专职董事会秘书，设立董事会办公室等办事机构，根据需要设置专门委员会；建立独立董事、外聘董事考核评价和的激励机制。三是大股东应当依法规范行使股东权利，不能绕过公司决策机构，擅自决定公司重大事项。有关决策事项应以提案方式，提交相应机构依照法律和公司章程的规定履行决策程序，切实避免法人人格混同造成的“刺破公司面纱”法律风险。

（二）建立“化外为内、与时俱进”的制度体系

制度是企业合规管理的基石，合规管理要付诸实施就必须扎紧“以制度管人管事的笼子”。一是将外部有关合规要求转化为内部规章制度。外部监管要求只有转化为符合企业实际，切实可行、协调统一的企业制度体系，才能转化为企业合规管理的实效。既要制定全员普遍遵守的合规行为规范，也要针对重点领域制定专项合规管理制度。二是高度重视公司章程在公司治理中的统领作用。公司章程是公司的“宪法”，是除法律法规外公司最重要的规范性文件。一部公司章程制定的是否科学完备，决定了出资人的基本权益和公司能否顺畅运营。必须重视公司章程的制定和执行，在公司章程起草阶段，充分考虑股东各方利益和公司今后经营实际；在合规管理中，重视对公司章程落实情况的监督，坚决纠正与公司章程不符的规定和行为。三是重视制度的宣贯和执行。制度的生命在于执行，只停留在纸面上的制度没有任何价值。要经常性开展制度宣贯，针对重点部门、重点岗位，有针对性的开展专题宣贯；对制度执行情况的跟踪、检查和评价，及时听取业务部门和下级企业对制度执行情况的反馈和建议；根据法律法规政策的变化和执行中发现的问题，及时调整和完善相关制度。

（三）建立“全面合规、人人有责”的责任体系

合规管理不仅仅是主要领导、分管领导和总法律顾问的事，也不是法务部门一个部门的事。合规管理必须坚持“全面合规、人人有责”的原则，建立权责清晰，明确到岗、到人的责任体系。“合规”的外延要大于“合法”，除法律法规外，还包括监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等等，法务部门不可能全面深入掌握。各业务部门和各子企业必须把好合规的第一道关口，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

三、抓牢关键环节 规范推进合规管理运行

合规管理的具体流程，因企业规模、所处行业、管理架构等实际情况不同，很难有统一的泛用模式，结合个人工作经验谈一点浅见。

（一）立足预防强化风险识别

风险识别能力建设，是企业风险控制的核心。企业应当立足自身情况和所处领域实际，有针对性的建立合规风险识别预警机制。认真全面系统梳理企业管理和生产经营中各环节存在的合规风险。对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警，针对发现的风险及时采取有效措施加以排除，对客观原因导致不能排除的及时制定风险应对预案。

（二）妥善选择纠纷处置方式

随着全面依法治国战略的实施和社会主义市场经济体制的不断完善，市场主体利益日趋多元，对运用法律手段表达和维护自身诉求更加积极，要求我们综合运用合规手段应对风险、处置纠纷。这里要特别强调的是，对诉讼手段的选择要慎重，诉讼不是解决矛盾纠纷的唯一手段，更不是最佳手段，盲目采取诉讼措施有时不仅无助于问题的解决，还会造成矛盾的激化和损失的扩大。要坚持多元化解决矛盾纠纷的理念，注重事前预防、重信守诺，通过平等友好协商，积极减少和提早化解纠纷；根据纠纷的实际情况，科学合理选择化解手段。

（三）加强协调形成合规合力

法务部门和业务部门要“共事共心共干”，在抓好主责主业、种好责任田的同时，做到各司其职、各负其责、相互配合、步调一致、发挥合力，形成法律、合规、审计、内控、巡查、纪检监察协调联动机制，共同构建防风险、守底线、强管理、创效益的管理体制。