法治号
20世纪50年代以来，西方发达国家的公司法、证券法、经济法、刑法等多个部门法逐渐吸收企业合规理念，在反贿赂腐败、出口管制、知识产权、生态环境治理等领域，建立纵跨民商事、行政和刑事领域的多层次企业合规法律制度体系。进入21世纪后，企业合规相关法律制度逐渐被新加坡、澳大利亚、巴西等数十个国家引入，全球范围内出现了企业合规浪潮。中兴通讯公司合规危机事件、湖南建工集团竞标欺诈案等企业合规标志性事件表明一些中国企业合规意识淡薄，合规管理体系有效性不足。财政部、国资委等多部委相继印发《企业境外经营合规管理指引》《中央企业合规管理办法》等规章制度，旨在推动我国企业加强企业合规管理体系建设，提升依法治企水平。虽然企业合规管理在我国的实践时间并不长，但我国合规管理实践已经取得明显进展和诸多成果，展现出良好企业治理效果，企业合规已经成为我国企业治理体系变革的重要创新方向。
为什么要实现合规管理智能化
合规智能化同时拥有以下几个优点，一是具备主动感知能力，能够主动获取外部有效合规信息，对数据信息进行有目的的清洗；二是具备数据信息主动储存能力，能够主动存储获取的外部有效信息和思维决策过程产生的思维决策结果；三是具备主动学习能力，通过主动学习，优化算法模型，纠偏错误思维过程；四是具备主动决策思维能力，在综合、比较、判断基础上提出解决问题的方案，在给定的阈值和场景范围内，可以独立作出合规决策。合规智能化建设对于深化企业合规制度变革，强化合规风险预判力，细化企业合规管理标准，进一步提高企业合规管理效率起到关键性作用。
当前，我国企业合规管理建设还处于初级阶段，无法完全满足企业合规风险控制需要，合规判断力、决策力和执行力不强，企业违法违规事件仍时有发生。《中央企业合规管理办法》等法律法规强调加强合规智能化建设，要求通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。随着我国企业管理向更高水平迈进，合规智能化建设对企业合规管理的支撑作用将更加突出。必须将企业合规智能化建设作为企业合规管理活动的重要一环，不断优化企业合规管理流程，以过程管控引导结果管控，持续提高企业合规管理有效性和准确性。
企业合规管理智能化存在的问题
相较于财务、税务、审计等领域合规智能已进入深层次业务赋能阶段，企业合规智能化建设则稍显滞后，尚不能完全满足企业合规管理实践需要。当前，企业合规管理智能化存在以下问题。
一是合规风险管控水平不高。企业合规风险不同于一般的法律风险，具有覆盖范围更广、识别要求更高、防范难度更大等显著特点。现有企业合规数据信息库尚未达到全覆盖程度，存在合规风险和违规行为监管逃逸现象。现有企业合规智能化系统尚未完全实现对关键合规风险控制环节和重点合规审查事项的全时监控和及时预警，合规风险模型覆盖广度和深度不佳，底层数据信息数量有限。现有企业合规智能化系统智能决策能力较低，对于较复杂合规管理业务和突发合规管理风险事件缺乏处置能力，仍需要人工合规监管力量的大量介入。
二是合规智能化系统集成程度低。一些企业合规管理智能化系统与法务、审计、税务、采购、投资、安全生产、环保监督等企业内部其他智能化系统互联互通程度不高，分割过度，甚至相互隔绝。若部门间信息流通不畅，缺乏协调沟通将造成合规管理活动失效。还有一些企业合规智能化系统与外部数字化智能化系统衔接不畅，对外部数字化智能化系统响应程度低。企业合规管理人员进行合规管理活动时，需要反复对接相关职能管理部门和其他外部机构，从不同智能化系统查找合规监管所需材料，沟通成本居高不下，工作效率低下。
三是合规智能技术应用水平不高。从技术自身发展角度看，区块链、大数据、人工智能等新技术面临核心技术亟待突破、融合应用尚不成熟、产业生态有待完善、监管治理仍待探索等问题。从合规应用角度看，区块链、大数据、人工智能等新技术更多关注模式创新、组织结构创新与治理体系创新，与现有企业合规监管体系融合存在一定瓶颈，应用难问题仍客观存在于企业合规监管过程。
四是合规智能化应用场景有限。目前，企业合规智能化主要有合同智能化审查、资产流转全链条记录、食品生产安全溯源、电子数据存储等应用场景，针对具体合规管理运行的应用场景并不多，无法覆盖全部合规风险管理流程和所有重要合规审查事项，伪智能现象仍有存在。
五是合规智能化建设保障不足。制度保障有待加强，部分企业合规管理制度未将企业合规智能化建设作为企业合规管理的重点，对企业合规智能化的目标、基本原则、职责归属、部门协同、技术规程、安全保密、激励举措等事项未作细致性规定。人才保障有待加强，现有企业合规管理人才专业背景主要以法学、审计学、会计学等学科为主，大多缺乏对计算机、大数据、人工智能等学科知识的掌握，合规管理人才专业背景复合性不足。软硬件支撑能力有待加强，部分企业对企业合规智能化的重视限于功能构建和制度创新，轻视企业合规智能化软硬件采购管理和日常维护更新，软硬件存在运行性能不良风险。
如何提高企业合规管理智能化水平
要着眼于提高企业合规风险实时智能监测和即时预警处置能力。企业合规管理活动的核心是识别、防范和化解合规风险。梳理生产经营活动合规风险，排查企业重大合规风险源，构建更加全面的企业合规数据信息库。不断结合合规制度建设进展和合规实践需要，创新企业合规风险智能监测模型，优化合规风险监测阈值。提高即时快速处置违规事件能力，阻止合规风险蔓延，尽可能减少合规风险事件对企业的不利影响。
要着眼于提升企业合规智能化系统集成能力。提高企业合规智能化系统下属各子系统集成水平，以数据信息整合分析为基础，对法律法规规章查询系统、合规履职记录系统、合规风险监测系统、合规风险应对系统、违规案例回溯系统等子系统进行集成，实现合规智能化系统人机交互便利化。提高企业合规智能化系统与企业内部其他智能化系统互联互通水平，进行刺破式集成，实现合规智能化系统共建，合规数据信息共享，合规风险共治。提高企业合规智能化系统与企业外部数字化智能化系统衔接互联水平，推动企业合规智能化系统与税务机关金税系统、国资委国资监管信息系统等信息系统建立连接通道，实现合规风险早发现、早应对、早处置。此外，企业合规智能化系统可向社会开放一定数据信息，以提高企业合规守法透明度。
要着眼于提高企业合规智能化技术应用水平。提高区块链技术合规应用能力，有效运用区块链技术去中心化的点对点通讯技术和共识算法，使合规数据信息从生成之日起就安全、高效、透明地流转到每一个合规管理环节。提高机器流程自动化技术（RPA）合规应用能力，录制、编辑、运行合规管理操作脚本，实现绝大部分重复性合规管理工作的智能化处理。提高光学字符识别技术（OCR）合规信息识别水平，对合规管理涉及的图片影像材料进行智能化识别，主动提取有价值信息。提高自然语言处理技术（NLP）识别合规风险关键性特征水平，确保合规智能化系统具备判断重大经营行为和规章制度合规性，提供初步合规风险缓释方案能力。推动大数据技术与FineBI、Tableau等数据可视化工具相融合，提高合规数据阈值敏感性，利用全量合规风险地图、合规风险热力图、合规管理进度表格等工具辅助企业合规管理部门聚焦合规管理重点领域，提高合规风险应对能力。
要着眼于扩展企业合规智能化应用场景。将合规组织体系纳入合规智能化应用场景，推动企业各部门通过智能化系统履行合规管理职责。将合规制度体系纳入合规智能化应用场景，依托企业基本合规数据信息库，丰富专项合规数据信息库，引入外部合规数据信息库，提高合规制度创建科学性，有效契合企业业务运营实际。将合规运行体系纳入合规智能化应用场景，合规审查、合规调查、合规风险报告与应对、违规问题整改、合规管理协同、合规有效性评价等合规管理运行机制应嵌入企业合规智能化系统。将合规文化体系纳入合规智能化应用场景，建立企业合规文化培训引导、记录、评价智能化系统，将合规学习资源置入合规智能化系统，构建合规宣贯便捷化平台。将境外合规体系纳入合规智能化应用场景，运用智能化工具，动态更新制裁、禁运名单库和黑名单库，及时跟踪境外法律变更情况，实现对企业境外合规风险的及时预警。
要着眼于加大企业合规智能化保障力度。提高企业合规管理制度变革力度，企业合规智能化管理体系的建立将不可避免对企业原有合规管理制度造成冲击，必须与时俱进变革企业合规管理制度，深入创新企业合规智能化前向指引，更好规范企业合规智能化进程。加强企业合规智能化人才队伍建设，企业合规面向智能化的转型对企业人力资源系统提出更高要求，为了保障企业合规智能化的高效实施，必须建立一支符合智能化要求的复合型企业合规人才队伍。提高企业合规智能化软硬件支撑能力，强化企业合规智能化软硬件采购端管理，确保采购到高质量且符合知识产权规定的软硬件。企业设备管理部门、计算机软件管理部门要高效做好企业合规智能化软硬件巡检和更新工作，加强软硬件安全防护，实现软件更新及时，硬件维护到位。
（蔡磊 中信泰富特钢集团股份有限公司法律合规部部长
邓斌 中信泰富特钢集团股份有限公司法律合规部部长助理）
编辑：范学伟
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