​做好海外投资并购项目整合 管控投资并购后的法律风险

法治日报全媒体记者 韩宇 见习记者 王冠男

海外投资并购项目流程复杂、周期漫长且风险多发。投资并购项目完成交易交割后，被投企业将进入关键的整合和长期的投后管理阶段。如何做好海外投资并购项目的整合管理，有效管控投资并购后的法律风险，是“走出去”企业必须面对的核心课题。在第三届大连仲裁周期间举行的第四届中国东北企业法治论坛上，中国中化先正达集团中国管理团队成员、总法律顾问、首席合规官曹海洋，结合丰富的实战经验，就《海外投资并购项目整合管理实践与投资并购后常见法律纠纷》主题进行了深入剖析。

海外并购挑战重重 投后管理至关重要

曹海洋首先援引沃顿商学院和《哈佛商业评论》的研究数据，揭示了海外并购的高风险性：超过半数的并购项目未能达到预期目标，三分之二的被投企业在并购后首季度即丢失市场份额。“投资并购并非一蹴而就，项目整合和投后管理充满挑战。”曹海洋强调。

面对投资并购项目整合和投后管理，曹海洋认为，中国企业在“走出去”和“买进来”的过程中普遍五大挑战：战略目标设定不清晰或缺乏可行性、尽职调查未能充分识别交易交割后的运营风险、整合管理缺乏系统性规划、公司治理体系和机制不规范、国际化合规管理能力不足。这些问题若未得到有效解决，将直接阻碍并购项目的预期目标和价值实现。

抓住关键环节 统筹协同落地

针对上述挑战，曹海洋分别从战略分析、尽职调查、整合管理、公司治理、国际合规等五个维度提出了建议：

战略分析是投资项目成功的起点，发挥着识别外部环境、判断投资方向的关键作用，是企业全球化扩张的“中枢神经”，为整合规划与资源配置提供清晰指引。在投资前，投资方应全面研判东道国的行业监管模式、政策导向、竞争格局、供应链结构、行业发展空间及技术变革等外部环境因素，识别潜在风险和发展机遇。同时，投资方还要结合自身实际，深入评估在并购交易中的竞争优势，以及在市场渠道、技术能力、管理经验、资金实力等方面的协同潜力。通过战略匹配与价值评估，明确未来协同路径和赋能重点，推动并购后在管理和业务层面实现深入融合，最大化释放协同效应，打造新的增长引擎。

尽职调查是并购过程中评估风险的关键环节，其作用犹如对被投企业进行一场 “全面体检”。它不仅帮助投资方掌握被投企业在法律、财税、人事、资产和运营等方面的基本状况，更重要的是透视其商业模式、上下游产业链、核心客户结构与治理机制，识别可能影响未来运营的“潜在病灶”。对于整合和投后管理而言，尽职调查的价值远超风险评估。投资团队应从整合管理角度对尽调结果进行系统梳理，并作为交易交割与整合规划的重要依据。运营团队也应尽早介入尽职调查，识别接管过程中的薄弱环节和潜在运营短板，提前在组织架构、人事安排、财务控制和系统对接等方面做好准备，为并购后平稳运营打下坚实基础。

整合管理是交易交割完成后，投资方与被投企业实现系统融合的关键阶段，是从交易交割走向平稳运营的过渡枢纽。它如同重建被投业的“血液循环系统”，将投资方的管理要求与关键资源传导至被投企业，维持被投企业组织活力与有序运转。借鉴国际良好实践，建议投资方尽早设立整合管理办公室，制定涵盖组织架构优化、制度流程接轨、财务与人事系统整合、关键岗位人员留用及资源再配置等任务的详细计划，并落实时间表与责任分工。高效的整合应以尽职调查为基础，重点解决协同效率低、管理标准不统一和文化冲突等问题，帮助投资方在控股初期快速建立管理权威，压实经营责任，提升运营效率，确保被投企业顺利进入稳定运营状态。

公司治理是被投企业实现长期稳定运营的核心支撑。作为权责体系和决策机制的中枢，健全的治理体系如同企业的“骨骼系统”，为科学决策与高效管理提供清晰有力的制度基础。投资方应系统设计包括股东协议、公司章程、授权体系及内部管理制度在内的法律文件体系，构建由股东会、董事会和管理层组成的三层治理架构，明确各层级的权责边界，确保权力的规范和高效运行。同时，投资方需建立完善的治理机制，实现监管、协同与赋能并重，对被投企业重大事项进行分级管理，兼顾治理的刚性与弹性，调动被投企业的积极性，并围绕其战略目标提供必要的资源和配套支持，激发其内生动力，引导其更好地实现并购后的发展目标。

国际合规是实现海外投资稳健运营的重要保障。面对日益复杂的地缘政治和监管环境，国际合规管理体系如同企业的“免疫系统”，通过持续识别外部合规风险，为本地化运营构建动态的防御屏障。特别是在当前一些东道国以国家安全为由频繁限制海外投资，也给中资企业在投后管理和股东权益保护方面带来前所未有的挑战。因此，投资方需在并购初期就纳入系统性合规风险评估，重点关注地缘政治引发的监管压力，强化对出口管制、经济制裁、数据合规、跨境税务及反垄断等领域的动态监测并制定多元化合规预案，根据东道国法律制度和政策环境及时调整本地运营策略，构建稳健、可持续的国际业务体系。

综上所述，海外并购项目的成败取决于五大核心环节的系统协同：战略分析明确方向，尽职调查评估风险，整合管理推动融合，公司治理优化权责，国际合规构筑屏障。这五个环节紧密相扣，唯有统筹全局、精细执行，才能确保被投企业从“交割完成”走向“高效整合”和“运营协同”的良性循环，真正实现并购价值的释放。

加强合同审核 化解潜在纷争

在谈到投资并购后的常见法律纠纷时，曹海洋重点分析了股权购买协议相关条款的常见纠纷和投资并购后股东间的常见纠纷。这两类纠纷在发生阶段和法律属性上存在差异。前者多发生于并购交易执行阶段和交割不久后，属于投资方与卖方的合同争议，风险集中于交割条件、陈述与保证、对价调整、附带义务及赔偿条款等关键条款。后者则出现在投后管理阶段，更偏向投资方与原股东、其他小股东或管理层之间的公司治理问题，风险集中在控制权、分红政策、出资增资、股权转让及退出机制等。因此，企业需在交易前加强合同法律审核，交易后夯实公司治理，双管齐下管控风险。

针对股权购买协议相关法律风险，曹海洋建议投资方主导设定明确的交割条件、时间表及违约后果，确保交易如期落地。通过披露函、保证金与托管账户机制，强化卖方信息披露义务与履约保障。对价调整应明确计算方法、财务口径及Earn-out触发条件，避免因卖方业绩操控而产生支付争议。资产剥离、债务清偿等卖方附带义务应列明具体责任清单与履约节点。针对历史税务、合规处罚和劳资赔偿等方面风险，应降低卖方赔偿门槛和赔偿上限，设定合理的追责期限，以提高损失的可追偿性。

针对股东间常见的法律纠纷，曹海洋建议投资方优化董事会结构及关键事项决策机制，防范董事会结构失衡与小股东滥用否决权。分红机制需结合公司经营实际设置可量化的触发条件和相应表决规则。增资安排应确保投资方优先认购权、反稀释机制及估值合理性。股权转让应界定转让流程、估值标准及受让方资格，并赋予投资方优先购买权、共同出售权及在特定情形下行使强制转让权。退出机制应明确退出路径、期限及违约责任条款，确保投资人可顺利、安全退出。

“海外投资并购项目的交易交割并非投资的终点，而是项目整合与投后管理价值创造的起点。” 曹海洋表示，“走出去”企业应重视前瞻性的战略分析、系统性的整合规划、全面性的尽职调查、规范化的公司治理以及国际化的合规管理，并在法律文件中预设有效的争议解决机制，保障项目整合和投后管理的系统推进，实现海外投资业务的行稳致远。