◎ 文 《法人》杂志全媒体记者 李韵石

辽宁省獐子岛集团股份有限公司(下称“獐子岛”)，曾是将我国海产品销售至全球的领头者。近年来，因财务造假、信息披露违法违规等问题被处罚。今年3月26日，大连盐化集团有限公司以3.43亿元人民币成功拍下獐子岛10996万股股份，成为獐子岛第一大股东。曾备受瞩目的“海洋牧场”正式易主，反映出我国上市公司及大型企业在依法经营合规管理方面存在的不足。

多处造假被罚，“海上大寨”走下神坛

2020年6月15日，中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)发布处罚公告，经查明，獐子岛公司存在以下违法事实：首先，内部控制存在重大缺陷，其披露的2016年和2017年年度报告存在虚假记载。2016年度虚增利润13114.77万元，虚增利润占当期利润总额的158.11%。而2017年，年度虚减利润27865.09万元，占当期披露利润总额的38.57%。

其次，獐子岛披露的《关于2017年秋季底播虾夷扇贝抽测结果的公告》(下称“秋测公告”)、《年终盘点公告》和《核销公告》均存在虚假记载。2017年10月25日，獐子岛披露的“秋测公告”称，公司按原定方案完成了全部计划120个调查点位的抽测工作。经与抽测船只秋测期间的航行定位信息对比，上述120个点位中，有60个点位抽测船只航行路线并未经过，即獐子岛并未在上述计划点位完成抽测工作，占披露完成抽测调查点位总数的50%，“秋测公告”相关内容存在虚假记载。

除上述两类违规经营内容外，獐子岛还存在未及时进行信息披露的情况。中国证监会处罚公告显示，不晚于2018年1月初，獐子岛公司财务总监勾荣已知悉公司全年业绩与原业绩预测偏差较大，并向时任董事长吴厚刚进行了汇报。2018年1月23日至24日，獐子岛陆续收到增殖分公司、广鹿公司等16家公司的四季度收益测算数据。根据2005年证券法第六十七条第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第二项和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》第11.3.3条规定，獐子岛公司应及时披露业绩预告修正公告，该信息在2018年1月初勾荣将全年业绩与预期存在较大差距情况向吴厚刚汇报时触及信息披露时点，应在两日内进行信息披露，但獐子岛迟至2018年1月30日方才予以披露。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年证券法第一百九十三条第一款规定，中国证监会决定对獐子岛给予警告，并处以60万元罚款;对相关涉案人员分别给予罚款和警告，并分别处以3万元罚款。

此处罚一经公开，让曾经的“黄海深处的一面红旗”“海上大寨”“黄海明珠”“海底银行”“海上蓝筹”最终走下神坛。近日，《法人》记者查阅獐子岛历年财报发现，从2014年开始，獐子岛基本上就是大亏两年小赚一年的局面。獐子岛股价在今年3月28日和3月29日两次涨停后，市值达36亿元。而后的两天又连续下跌，并累跌近20%，公司市值蒸发近7亿元也仅用了3天。

财务报表造假，后果不可估量

对于獐子岛的违规经营，6月29日，记者采访了中国人民大学法学副教授王宗玉，他表示：“作为一个知名企业，利益绝不是第一位，应该对社会予以付出并对其利益相关人进行维护。否则，其利益相关人就会面临巨大的生存危机和经济损失。”

正如王宗玉所说，除了对当地渔民的影响，獐子岛的违规经营还对其股票持有者以及我国的资本市场秩序产生负面影响。在2014年和2017年分别两次业绩大跌后，大华会计师事务所曾出具保留意见审计报告，宣布獐子岛累计的未分配利润达到负15.41亿元，资产负债率达到87.58%，流动资产数额低于流动负债金额，且2019年需偿还金额达到25.76亿元。受此影响，截至2019年3月31日，公司股价从2018年至2019年就下跌了57%。时至今日，股价更是由原来的每股百元跌至3.53元/股。

王宗玉告诉记者，在我国市场经济活动中，财务信息影响政府对经济活动的调节与管理，虚假财务信息不仅不利于国民收入水平的统计，会导致计算结果与实际情况存在偏差，同时还会隐藏市场中所存在的风险，而当国家未发现这些风险，按照错误的市场情况制定经济政策时，后果将不可估量，甚至会影响我国的社会稳定与国家的长治久安。獐子岛财务舞弊金额巨大、时间长，严重影响了我国农林牧渔类企业的发展秩序，也影响了我国资本市场的发展进程。

企业合规发展，内控尤为重要

“我国企业公司化管理起步较晚，在管理制度和管理经验上还有不完善之处。獐子岛的问题，反映出我国上市公司及大型企业在合规经营管理和内部控制有效性等工作上的诸多不足。”7月2日，北京策略律师事务所律师袁权接受记者采访时表示，从公司治理层面，企业往往对合规、内控工作未予重视，不愿投入相应成本，使得企业相应制度缺位及合规、内控部门及人员匮乏，独立董事在内部控制监督工作上未充分发挥应有的作用。

从股权制衡层面，我国不少大型或上市企业股权较为集中的问题较为突出，实际控制人对公司的治理影响较大，在实现自身利益最大化的动机驱使下，公司的内控管理工作容易被边缘化，内控制度亦形同虚设，从而导致公司内控信息披露质量不足。

从外部审计层面，由于上市公司及大型企业既是外部审计机构的委托方，又是被审计方，这种双重身份使得审计机构的独立性难以完全保证，如何完善审计机构的选聘机制，明确外部审计机构责任以及保障外部审计机构的独立性，还需政府部门优化完善有关制度。

从监管体系层面，尽管政府有关部门针对企业内部控制出台了不少管理制度，包括《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》《企业内部控制审计指引》等，但针对企业内部控制缺陷的具体认定标准还不够明确，相关监管力度亦有待加强。在处罚力度上，尽管2019年证券法大幅提升了罚款金额，但中小投资者损失追偿方面，还需要在司法追责和赔偿制度上出台更明确的保障机制与维权路径。此外，在我国企业数量庞大、政府监管部门力量有限的情况下，如何出台制度保障企业中小股东的监督权以及社会公众及媒体的监督效果，亦值得进一步探讨。

对于行业龙头企业的合规发展，袁权表示：“作为行业龙头企业，同时也是上市的公众公司，其经营管理的合规性对其所在行业、投资者、资本市场乃至整个社会经济发展和稳定，都会产生重要影响。因此，企业要充分重视合规管理和内部控制的重要性。”

第一，企业应当培育内部控制环境，树立正确的经营理念和责任观。公司内部控制越有效，信息披露越规范，公司的信用成本越低，在资本市场的融资成本及经营成本都会相应降低。因此，管理层及全体员工，都要准确认知企业内部控制的意义，增强内部控制建设的意识。第二，要着重建立科学合理的内部控制制度体系，企业要根据企业实际情况不断完善内控制度，着重解决阻碍内控制度实施的治理结构、机构设置和权责分配等不合理因素，从而增强公司内控制度的有效性。第三，建立内控及合规管理部门，配备专职合规及内控监督人员，内控制度的实施需要具体部门及人员执行，明确相关人员的职责。同时，作为龙头企业，要舍得在内部控制及合规管理上付出成本，提升公司合规、内控监督部门的地位。最后，企业应当适度引入外部监督，光靠企业自身运转，容易出现内部制度失灵。适时引入外部第三方机构，对企业合规及内控制度运行及实施有效性开展自查，可以及时完善企业内控及合规工作，提升内控质效。

编审|崔晓林

编辑|惠宁宁

校对|张 波 张雪慧