仓单作为商品交易的高级形态，在各国贸易和融资领域均占据重要地位，但在我国，在民法典颁布前的商事实践中，仓单的应用出现异化，其并未独立地发挥经济功能，而是或在动产质押监管业务中作为质物清单以提供辅助作用，或在仓储业务中被入库单等其他类型的凭证替代，这种现象既与仓单的信用体系尚未建立有关，也与仓单的规范体系尚不完善有关。民法典及其配套司法解释则完善了仓单的相关规则，对仓单背后的利益关系予以处理，基本确立了仓单的物权凭证属性，有助于实现仓单服务实体经济的功能。

一、仓单为何作为物权凭证

学界和实务界常讨论仓单、提单等表征货物的凭证是否是物权凭证，通说观点认为，此类凭证属于物权凭证。这一论断表达了价值判断的整体趋向，但其具体意涵并不清晰，“物权凭证”是一个学理性而非规范性概念，其含义仍需解释与说明，同时，“仓单是物权凭证”这一判断的正当性仍需分析论证。

（一）物权凭证与流通性

首先，何为物权凭证？从文义解释来看，其是指表征物权的凭证。因此，理解“物权凭证”首先应理解“物权”，依据民法典第114条，物权是权利人依法对特定的物享有直接支配和排他的权利。结合民法典针对具体物权类型的规定，不同物权的支配性和排他性效力有所不同，支配性既包括对物的有形支配，也包括仅支配物的交换价值，如担保物权；不同物权排他性的范围也存在差异，排他性范围的确定，需结合不同物权公示方法的公示能力，注重考量交易安全和交易效率的维护问题，如动产占有的对抗效力即不能与不动产登记相提并论，有学者指出，“公示范围之所在，对抗效力之所及”。而凭证，是一张纸质凭证或电子记录，以凭证表征物权，将凭证与物权结合，即是要将处于特定情形中的、可通过文字描述明确其同一性的财产，以纸质或电子凭证作为其物权的公示方式，进而通过凭证贯彻权利人对凭证项下财产的支配性、公示性和排他性效力，并通过凭证完成对财产物权的设定和变动。不过，一张纸质凭证或电子记录能否表征物权，还需考量不同凭证的本质属性，并应结合法律规定予以确定。

其次，物权凭证的功能在于便利权利流通。这是因为，第一，纸质或电子凭证具有精确表达信息的能力，可使潜在交易者清楚知晓权利内容。第二，以纸质或电子凭证表征具有排他性效力的物权，意味着潜在交易者通过查阅凭证即可确定财产权利的归属，其若因信赖凭证而参与交易，则法律保护其信赖，保障其可对抗其他可能对财产主张权利的第三人。如此，物权凭证具有清晰地划定潜在交易者的信息查询范围和信息查询渠道的功能，可降低潜在交易者的信息查询成本，进而可在整体上降低交易成本，提高交易效率。第三，相较于因实践需要而处于特定情形中的财产（如由专业的第三方保管的财产），凭证的流通较之实体财产的流通更为便捷，也更符合社会分工实际和成本收益考虑；凭证本身的流通规则也极为简捷，其类推适用动产的流通规则。

（二）仓单作为物权凭证的经济动因

仓单、提单等表征货物的凭证的产生其实是源自商业实践对货物快速流通的期待，在商事领域，货物等商品对其所有权人的价值并非使用价值，而是交换价值和以交换价值为基础的担保价值，因此，商业实践意欲实现货物的快速流通，一方面，加速企业“生产——销售——再生产”的循环过程，使企业快速回收资本，另一方面，便利企业以货物为担保，以从外部获得信贷支持。但由于社会分工日益细化，货物常由专业的第三方仓储企业或运输企业保管，货物权利人仅间接占有货物，若依据现实交付规则完全货物物权的设定或变动，则权利人需从保管人处取回货物，再交付给担保权人或买受人，这或者在事实上不可能（如货物仍在海上运输），或者会造成巨大的资源浪费，极不经济；若依据指示交付规则，则难以为外界感知，受让人的地位极不稳定，不能满足商事交易安全高效的要求。基于此，商业实践探索出仓单、提单等凭证，意在使仓单等凭证与对货物的物权相结合，以服务于货物交易或融资的目的。

不过，由于传统民法中存在动产物权变动的一般规则，若使仓单进入商业实践和法律体系，将商品实物交易升级为凭证交易，会对传统的动产物权变动和公示体系造成冲击，需要考虑新的以仓单为核心的公示体系如何设计、与旧的以实物动产为核心的公示体系如何协调，其涉及仓单的转让流通、对货物权利的冲突、仓单与货物的关系等诸多问题，需要法律予以整体回应。

二、仓单如何作为物权凭证

商事实践对仓单的功能期待是其能成为物权凭证，以便利仓单项下货物物权的设立和变动，进而便利资本流通。而仓单的功能实现还需要法律提供系统性支撑，我国民法典承继合同法、担保法和物权法的有关规定并予以适当完善，从以下方面基本确立了仓单的物权凭证属性：

第一，民法典确保了仓单与其项下货物的一一对应，这是仓单成为物权凭证的前提。民法典合同编第909条规定了仓单的必要记载事项，其中，关于货物的描述，该条要求仓单应记载货物的品种、数量、质量、包装及其件数和标记，并应记载货物的储存场所，如此，可使得通过仓单记载可准确识别仓单项下货物，确保仓单与货物对应。

第二，民法典确立了仓单持有人对仓单项下货物排他性的支配权，这是仓单成为物权凭证的开端。民法典合同编第908条要求存货人交付货物时，保管人“应当”出具仓单、入库单等凭证；第915条则要求存货人或仓单持有人 “应当”凭仓单、入库单等提取货物，据此，存货人存储货物，保管人必须出具凭证，若出具的凭证是仓单，则仅持有仓单的权利人才可向保管人主张交付货物，保管人仅有为仓单持有人保管货物的义务，这一规定实际实现了仓单与货物交付请求权（对货物保管人）的绑定，货物因此被锁定于仓单，仓单持有人可因其持有仓单的事实而实现对仓单项下货物的控制和支配。

第三，民法典规定了仓单的独立流通规则，这是仓单持有人通过仓单处分货物的规范依据。所谓独立流通，是指仓单的流通独立于其项下的货物，而仓单持有人可通过仓单的流通完成货物物权的设定和变动。仓单的流通既包括仓单的转手，也包括仓单的质押。民法典合同编和物权编则分别规定了仓单的转让和质押规则，最高人民法院《有关担保制度的解释》第59条对仓单质押规则予以细化。依据合同编第910条，可通过转让仓单来转让提取货物的权利，这实际意味着通过转让仓单可转让对货物的物权，仓单转让采“背书+交付”的模式，同时应经过保管人的签名或盖章。依据物权编第441条，可在仓单上设定质押，除法律另有规定外，纸质仓单质权自权利凭证交付质权人时设立，电子仓单质权则自办理出质登记时设立，《有关担保制度的解释》第59条进一步明确，存货人或仓单持有人应背书记载“质押”字样，并经保管人签章。同时，该司法解释对仓单质权可能引发的权利冲突与对抗问题予以处理，第59条第2款明确若出质人既以仓单出质，又以仓储物设立担保，则应按照公示的先后确定清偿顺序；难以确定先后的，按照债权比例清偿。第3款针对保管人为同一货物签发多份仓单，出质人在多份仓单上设立多个质权的情形，明确按照公示先后确定清偿顺序；难以确定先后的，按债权比例受偿。第4款要求，若存在第2款、第3款规定的情形，债权人举证证明其损失系由出质人与保管人的共同行为所致，则出质人与保管人应承担连带赔偿责任。

第四，民法典确保了仓单权利的确实性，这是仓单作为物权凭证的实质保障。仓单权利的确实性是指权利人通过仓单取得的权利确如仓单记载，仓单权利人可请求货物保管人向其交付如仓单所记载的货物。如果不为仓单权利人提供此种保护，则潜在交易者即不能给予仓单以信赖，其仍需实质审查仓单项下货物的品质及权属，如此，仓单便利流通的功能也就无从实现。对此，民法典合同编第907条规定了保管人的验收义务，保管人验收后，发生货物品种、数量、质量不符合约定的，保管人应当承担赔偿责任。同时，第912条规定了货物有变质或其他损坏时，保管人的及时通知义务，第917条规定了保管人的妥善保管义务和保管不善时的损害赔偿责任，这些规定，通过完善的义务和责任体系，确保了仓单权利的确实性，使得潜在交易者可以信赖仓单记载。

同时，民法典还区分入库单、仓单，依据相关规定，仓单可以转让和出质，但入库单不具有此种功能，据此，民法典将仓单定位为可流通凭证，民法典做此区分既回应了实践中存在多种类型凭证的现状，也提供了区分凭证流通性、进而适用不同法律规范的依据，提供了构建仓单流通性谱系的基础，有助于满足实践的多元需求。

总结而言，将仓单定性为物权凭证符合仓单的本质属性，反应了商业实践对仓单的功能期待，但仓单实际成为物权凭证还需法律全方位予以规定，我国民法典在总结既有规定基础上完善仓单规则，基本确立了仓单的物权凭证地位，为仓单强大的经济功能的发挥提供了规范基础。不过，有关仓单的若干具体问题，如仓单的流通转让和质押规则是否仍可进一步完善的问题、仓单权利人与其他可能对货物主张权利的第三人的利益冲突问题、抗辩延续和抵销延续规则在仓单流通中是否仍然适用的问题等诸多细节性问题还有待立法、司法和法学逐步予以补充完善。（作者:王艺璇 中国人民大学法学院博士研究生，物权数字化课题组特约研究员）