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法院两度否决美国对冲基金针对三星的诉讼
韩拟立法防止外国投资者恶意收购

发布时间:2015-07-14 09:58:24我要纠错【字体: 默认 】【打印【关闭】

法制网记者 王刚

韩国首尔中央地方法院民事法庭7月1日驳回了美国对冲基金Elliot Management提出的有关禁止三星集团下属企业三星物产和第一毛织合并的申请。2008年世界金融危机以后,全球性对冲基金的恶意并购越来越活跃,引发全球性负面影响。韩国大企业同样遭到全球性对冲基金的攻击,正当三星集团的世代交替、结构重组进入关键性时刻,美国对冲基金对三星一项内部重组公开表示反对。虽然韩国法院两次裁决三星下属公司合并合法,但韩国大企业缺乏对国际对冲基金恶意收购的缓冲机制还是引起韩国全社会的警觉。韩国重量级国会议员准备提出立法,提高外国资本收购韩国主要企业的门槛。

韩法院否决针对三星的诉讼

此案中持有三星物产7.12%股份的Elliot Management认为,三星物产和第一毛织的换股比例不利于股东,于6月向韩国法院提出了“关于禁止三星物产通知股东召开股东大会以及禁止股东大会议事的申请”。Elliot Management主张,三星为了让总裁家族成员继承三星电子的经营权,以不利于股东的换股比例推进了两大公司的合并程序。但法院在判决中表示,三星物产根据相关法律规定计算并确定了换股比例,两家公司的合并不属于不公正行为。另外,没有证据证明三星物产管理高层不顾股东利益,只为三星集团总裁家族,也就是只为第一毛织以及其大股东的利益而推进合并工作。三星集团子公司第一毛织和三星物产5月26日召开董事会,决定两家公司合并,新公司名称确定为“三星物产”。

7月7日,韩国首尔中央地方法院民事法庭再次驳回了美国对冲基金Elliot Management针对三星物产和韩国金刚高丽化工(KCC)提出的“禁止三星物产转让公司自有股份的申请”。此前三星物产为了成功推进内部结构重组决定将所持的899万股(5.76%)公司自有股份转让给KCC。法院认为,三星物产向KCC转让公司自有股份的目的、方式、价格、时间等均合法。三星物产抛售公司自有股份的主要目的在于认可和第一毛织的合并,但并购本身不能认为给三星物产和其股东带来损失,因此无法将三星物产转让公司自有股份看成是不合理的决定。Elliot Management已向法院提起上诉,首尔高等法院于本月13日对此案进行审理。

韩国媒体纷纷认为,随着韩国法院两次驳回Elliot Management的诉讼请求,三星集团内部重组有望进一步提速。

韩企无阻止对冲基金强力盾牌

此前有不少韩国经济专家担忧,一旦对冲基金Elliot今后掌握了三星物产和第一毛纺织重组的主导权,有可能会把三星物产掌握的4.1%的三星电子股份当做杠杆,进一步试图干预三星电子等整个三星集团的经营。像Elliot Management这样的投机者主要关注那些短期内股价会上升的地方,因此不注重长期投资或研究开发、大批解雇职员等问题。Elliot Management会减少半导体投资,把移动电话、家电生产的组织独立出来成立公司,在进行大规模结构调整的同时还积极追求公司在海外的发展,这一切都与三星集团现在的经营方向背道而驰。成均馆大学教授崔埈睿认为,国际对冲基金并不擅长企业经营和生产,如果他们贸然干预甚至改变现有企业的经营战略,那么过去积攒的企业竞争力很可能会大大削减”。

韩国《朝鲜日报》报道认为,活跃在全世界的“行动主义”对冲基金在2009年的国际金融危机之后获得快速发展,全部资产规模从2009年的362亿美元上升到今年3月的1270亿美元。最近,欧美大型对冲基金接连增持韩国三星集团和现代企业下属企业股份,表现出要“攻击”韩国大企业的姿态。韩国斑马投资咨询总裁李元日认为,“市场上资金涌向曾带来高收益的对冲基金,但由于超低利息很难获取收益。与其他国家相比,韩国股市上升幅度不大,价值被低估,上市企业的治理结构也不利于小股东,因此韩国正成为对冲基金的目标”。对冲基金以高智能、细致的战术困扰并购目标企业,与以前不同的是,就算有1%以下的小股份也可以进行攻击,他们正积极动员媒体对外宣传自己的主张。

韩国《中央日报》的报道则认为,鉴于韩国大企业没有可以阻止国际对冲基金恶意并购的强力盾牌,在当前韩国主要大企业纷纷展开管理结构调整的情况下,国际对冲基金用较低持股率当选大股东的进攻方式将会大规模展开。特别是韩国企业业绩不错,再加上大股东持股较低,经营权保护装置不足,所以很容易被“吃掉”。对冲基金虽然打出了改善管理结构及提高股东价值的名义,但实际目的是滥用“民粹主义”争取最大利益。在韩国,2003年攻击SK集团赚取9000亿韩元左右利差的Sovereign和2006年对KT&G施压创出1200亿韩元利差的Carl Icahn等就是如此。

拟立法阻止韩敏感企业被并购

韩国《东亚日报》的社论认为,全球对冲基金对韩国企业的攻击,很可能不会仅限于三星。除了LG、SK这样已经转变为控股公司的大企业,像现代汽车、大韩航空、现代重工业等大股东的股份少、企业控制结构脆弱的韩国代表性企业,都极有可能成为攻击的对象。韩国企业的经营权防御装置,就像三星物产向KCC出售本公司股份来恢复表决权一样,几乎都是靠“处理本公司股份”这种唯一的办法,这与发达国家经营权的防御制度异常坚固形成鲜明对比。美国的谷歌、福特,瑞典的瓦伦贝格家族因为拥有级差表决权,可以摆脱对经营权的担心,致力于长期的投资和研究开发。2003年韩国SK集团遭到国际对冲基金的攻击后,一度曾提出经营权防御制度的必要性,但后来又告流产。因为当时韩国社会上有一种猜疑思想十分强烈,认为如此一来即使企业经营不善,也会为财阀保障经营权,这只会有利于财阀进行世袭继承。社论认为,随着时过境迁,韩国现在也到了从法律制度层面来检查经营权保护水平是否太低的时候了。

曾担任韩国国会法制委员会委员长的韩国最大在野党新政治民主联合国会议员朴映宣9日在接受韩国媒体采访时表示,为了防止外国投资者恶意收购、合并韩国关键性企业,准备提议修改现行的韩国外国人投资促进法,以提高相关门槛。朴映宣举例称,1996年韩国大宇电子准备收购法国代表性的某家电企业时,法国民营化委员会以技术可能外泄为由对此进行否决,但韩国并没有类似的制度性保障。在新法中,外国投资者禁止收购的韩国企业的范围除了安保、维持公共秩序、环境保护、违反相关法令等以外,还准备加上一条“对韩国经济正常运行造成妨碍”,并建议成立外国人投资委员会审查该投资是否属于应该受限范围。也就是说,如果韩国政府认为该笔外国投资可能对韩国经济造成负面影响,政府就可以直接出面加以否决。朴映宣认为,一旦类似国际对冲基金这样的外国投机机构依靠雄厚的资本恶意收购韩国企业并套现,那么不仅是该企业受损,韩国全体国民也可能跟着倒霉。

来源: 法制日报——法制网(责任编辑:陈睿哲)
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