法治号
法治日报全媒体记者 张海燕
近日，上海金融法院审结的新三板市场供应商及客户帮助发行人财务造假证券虚假陈述责任纠纷案，经上海市高级人民法院二审维持原判，现已生效。本案在全国首次对新三板市场中“帮助造假”行为的“明知”认定标准、责任主体范围、不同主体责任划分标准等问题作出认定，为同类证券虚假陈述责任纠纷案件的审理提供了司法参考与示范指引。
2013年12月13日，行某公司在新三板挂牌上市。而后数年，财报看起来业绩亮眼，利润年年攀升，但背后，却藏着一场精心设计的“魔术”：
原来，行某公司先把钱以“预付款”的名义，打给供应商中某贸易公司；中某贸易公司收到指令，再把钱转给某饮用水公司、琳某公司、林某公司、星某公司等相关客户；最后，这些客户再假装“购买商品”，把钱打回给行某公司。这笔钱，就变成了账面上的“营业收入”。这一圈，凭空造出数千万的虚假业绩。
2020年11月16日，上海证监局对行某公司作出《行政处罚决定书》，揭开了这场骗局，众多投资者也因此遭巨额损失。
得知上述情况后，投资者曾就该虚假陈述行为向上海金融法院提起诉讼，要求发行人行某公司，高管祝某民、庄某，以及中介机构某证券公司、某会计师事务所等承担赔偿责任。2023年6月30日，上海金融法院一审判决上述主体赔偿一名投资者投资差额损失185万余元，后经执行程序获部分清偿。其余投资者参照示范判决审理。
为追索剩余损失，有投资者认为，中某贸易公司、某饮用水公司、琳某公司、林某公司、星某公司（已注销，由股东承责）、新某公司、羽某公司、臻某公司均明知行某公司实施财务造假行为，仍为其提供帮助，属于帮助侵权行为，应与发行人承担连带赔偿责任，故诉至上海金融法院。
据悉，2022年出台的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述若干规定》）第二十二条对供应商、客户、金融机构等主体“帮助”发行人实施财务造假行为，明确予以规制。上海金融法院经审理后，决定以该案作为示范判决，结合全案证据，对各主体是否构成帮助造假、主观是否明知、是否属于《虚假陈述若干规定》第二十二条规制的主体范围、责任比例如何划分等问题逐一作出认定。
关于中某贸易公司，法院认定其作为行某公司财务造假的资金通道，长期、频繁、大额配合资金空转，存在闭环交易、资金空转“走账”的特点，“明知”行某公司财务造假仍提供帮助，应当承担相应赔偿责任。
关于某饮用水公司、星某公司：《行政处罚决定书》认定，2013年至2016年期间，两公司与行某公司虽无实质业务往来，却配合代收代付三方资金协助账务处理，主观明知且直接配合造假，均应承担连带赔偿责任；由于星某公司已注销，由其股东在清算财产范围内担责。
关于琳某公司、林某公司：2014年后与行某公司几乎无实质交易，合同多为配合走账，资金回流，明知造假需求仍提供帮助，应承担赔偿责任。
关于新某公司、羽某公司、臻某公司：《行政处罚决定书》虽认定行某公司虚增对其营收等，但无充分证据证明新某公司、羽某公司明知且提供帮助；臻某公司为行某公司控股子公司，属造假工具，无独立判断可能，母公司可通过控股权益赔偿投资者，故三公司不承担赔偿责任。
综合考量各主体在造假中的参与度、原因力大小等因素，上海金融法院最终判决中某贸易公司、某饮用水公司、琳某公司、林某公司在30%—90%不等范围内，对其提供帮助的半年报及年报中的虚假陈述造成的投资者剩余损失与行某公司承担连带赔偿责任。星某公司股东在清算财产范围内按2%比例承担连带赔偿责任。
一审判决后，相关主体提起上诉，上海市高级人民法院二审驳回上诉，维持原判，本案判决现已生效。其余投资者提起类似诉讼，将参照本案审理。
“新三板市场是经国务院批准的全国性证券交易场所，挂牌公司系非上市公众公司，相关主体应当知晓配合走账可能构成证券虚假陈述，不能以不清楚新三板性质为由而免责。”本案主审法官、上海金融法院综合审判一庭三级高级法官张娜娜说，本案以各主体虚增的金额、配合程度、行为作用以及恶劣程度等为依据，差异化划分责任范围，既充分保护投资者权益，又合理界定商事主体责任边界，兼顾市场公平与交易安全。
编辑：张楚瑶