法治号
近日，市场监管总局组织起草的《外卖平台服务管理基本要求（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），正式面向社会公开征求意见。《征求意见稿》聚焦平台收费、促销行为等重点问题，帮助外卖平台企业规范服务管理、提升服务质量，减轻商户经营负担，引导平台企业公开有序竞争。日前，法治网研究院邀请中国信息通信研究院政策与经济研究所副所长李强治、北京师范大学法学院院长梁迎修、北京工商大学法学院院长陈敦、南开大学法学院副院长陈兵、《法治日报》律师专家库成员孙振勇，围绕外卖平台促销活动的设计及其应坚持的基本思路和原则、“一镜到底视频”的落地实操等相关话题展开一场深度对谈。
01 法治网研究院：今年的“外卖大战”引起多方关注。针对平台“内卷式”竞争问题，《征求意见稿》明确了对价格促销管理的要求，包括确保促销活动公开透明、促销规则公平合理等。在实际操作中，外卖平台应如何设计促销活动及其规则，或者说，具体需坚持哪些基本原则，以确保公开透明、公平合理？
李强治：《征求意见稿》在推动落实有关法律法规规定和行业共识的基础上，对外卖平台促销行为做了一定的细化规定，为下一步外卖平台设计促销活动及其规则提供了遵循和原则。总体而言，可归纳为三个方面：一是要求规则公开透明。平台促销规则应当简明易懂，避免商户或消费者产生误解。明确平台价格促销就是平台发起和出资的促销活动，在促销宣传时也要真实、准确反映自身的出资情况，避免夸大宣传。同时，平台价格促销和商户价格促销在面向消费者展示时，也应明确区分标识，防止混淆。
二是保障商户经营自主。设置多项条款保障商户开展促销活动的自主经营权，要求平台价格促销的成本不应通过各种方式要求商户进行分摊或变相转嫁给商户，禁止平台向商户发出不合理的价格促销要约，或者通过承诺流量倾斜、优先配送等方式诱导商户开展价格促销，包括干预商户价格促销力度等。
三是维护生态公平竞争。规定平台价格促销规则应坚持公平无歧视原则，确保对交易条件相同的商户平等适用，平台不得将商户是否同步开展促销活动、是否购买平台增值服务、是否参与其他平台促销活动等，作为纳入平台补贴范围的前置条件，维护平台内商户间公平竞争秩序。
孙振勇：我认为，外卖平台设计促销活动及规则时，需坚持“责任厘清、规则透明、禁止捆绑、宣传真实、合理限度”五大基本规则，确保公开透明与公平合理，具体包括：明确促销责任边界，区分出平台促销与商户促销；促销规则（含推广服务）需通俗易懂、全面公示，提供效果评估工具；禁止强制商户参与促销或购买服务，杜绝变相转嫁成本；促销宣传需真实反映平台出资，不得混淆商户与平台促销；促销优惠后价格不得为零或负，避免扰乱市场秩序。
02 法治网研究院：外卖食品安全风险，一直是社会普遍关心的。《征求意见稿》从入驻条件、信息审核、运营管理等方面入手，对外卖平台对商户的管理提出系统要求。我们注意到，《征求意见稿》还提出，商户应录制并上传带有门店位置信息的一镜到底视频。为了让“一镜到底视频”更好地落地实施以达到预期效果，您有哪些建议和提醒？
陈兵：此次《征求意见稿》中关于“一镜到底视频”的要求，是力图夯实食品安全源头治理的一个创新举措，旨在通过技术手段，将线上虚拟店铺与线下实体门店进行强关联，有效打击“幽灵餐厅”和“环境脏乱差”的商户，充分体现了市场监管部门在推动科技监管到智慧监管的实际落地。
为了让这项措施不流于形式，在操作层面，应当进一步细化视频拍摄的“最低标准”，明确视频需要展示的门店招牌与营业执照信息、后厨整体环境、食材储存区域、清洗消毒设施等基本要素。
在技术层面，要确保视频的真实性与不可篡改性，可考虑建议平台方在平台软件录制过程中自动嵌入不可篡改的时间戳、定位信息等，为后续监管和责任认定提供具有法律效力的电子证据。
梁迎修：我的建议有四条：第一，进一步完善对拍摄的相关要求。视角应当全面、清新；拍摄应当不间断地完成，禁止剪辑、拼接、美颜、滤镜，禁止使用 AI合成或网络图片。
第二，平台应当明确审核标准。即什么样的条件可以通过审核，什么样的条件不得通过审核。平台最好对视频必须具备的场景等内容有较为标准化的范例提供给商户参考。
第三，平台应当给商户一定的学习期和适应期，使商户能够按照平台的示范拍摄出符合平台标准的视频并上传。
第四，该视频应当可以向公众披露，让公众能够及时核对相关信息（例如该门店是否在所称的位置、店堂与视频中的情形是否一致等），并向平台反馈。
孙振勇：为确保“一镜到底视频”有效落地，需从“内容规范、审核责任、商户支持、结果公示、监督处罚”五方面推进：
第一，明确视频内容要求，含门店门脸、堂食区域、后厨及定位信息。
第二，平台强化核验责任，核对定位与证照一致性，动态审核高风险商户。
第三，提供商户录制支持，指导技术操作，避免因不会录制导致
合规障碍。
第四，公示审核结果，标注“堂食”标签，让消费者识别合规商户。
第五，加强监督与处罚，对虚假视频商户停止服务，对未履行审核责任的平台追责。
03 法治网研究院：对于此次《征求意见稿》，您还有哪些意见和建议？
陈敦：对外卖平台的监管，关键在于“度”的把握，坚持统筹发展和安全的价值取向。一方面，《征求意见稿》对商户资质、场所审核（如“一镜到底”视频）的要求极为严格，虽可全面保障安全，但也可能对小微商户及灵活就业者构成较高准入壁垒。建议对低风险食品类别（如预包装食品）或特定经营模式（如家庭厨房）探索分类管理，设置差异化的、更简便的准入标准，为创新发展保留弹性空间。
另一方面，《征求意见稿》对配送员工作时长和强度的保护措施（如疲劳提示、接单量限制）是重大进步，体现了人文关怀。为确保其有效落地，建议鼓励采用“算法取中”等更为审慎的调度策略，并将执行情况纳入平台合规报告，避免保护条款流于形式。
梁迎修：《征求意见稿》提出平台在收费、流量分配、补贴活动方面应坚持平等原则,不应对符合条件的商户和消费者实施不合理的差别待遇。其中，对流量分配的平等原则可能较难实现。《征求意见稿》在多处指出平台可以向商户提供流量推广和广告推广，这本身就意味着平台对不同商户是不可能平等分配流量的。
我认为，值得重点关注的，不是平台是否平等分配流量，而是禁止以特定的不可接受的方式倾斜流量，或者以限制流量、降序排序等作为手段来实现其他不合法的目的，比如强迫商户二选一等。
陈兵：一份好的标准要真正发挥实效，还面临一些现实挑战。一方面，标准落地需要有效监督，市场监管机构可探索与外卖平台建立数据接口，对佣金费率、促销活动参与度等关键指标进行动态监测，以数据赋能常态化监管，实现法治监管、智慧监管、信用监管的三位一体，打造数字监管的生态系统。
另一方面，标准需平衡各方利益，避免一刀切，在规范外卖平台的同时，也要考虑到平台健康的盈利能力对于维持技术服务、骑手保障、消费者体验等同样至关重要，要寻求平台、商户、骑手、消费者多方利益的“最大公约数”，对于一些小本经营、数字化能力较弱的小微餐饮商户，要提供必要的指导和帮助，避免因技术门槛造成新的市场壁垒，推动整个电商生态的繁荣，最终实现数智创新发展与普惠发展的同向而行。
专家简介
梁迎修
北京师范大学法学院院长、教授
陈敦
北京工商大学法学院院长、教授
陈兵
南开大学法学院副院长、教授
李强治
中国信息通信研究院政策与经济研究所副所长
孙振勇
《法治日报》律师专家库成员，
北京市康达律师事务所高级合伙人
选题策划｜法治网研究院
文｜沈仲亮
编辑：高弼浡