独董履职有了重要依据！中上协发布《上市公司审计委员会工作指引》

法治日报全媒体记者 吕斌

2025年6月6日，中国上市公司协会（以下简称“中上协”）发布实施《上市公司审计委员会工作指引》（以下简称《工作指引》）。《工作指引》旨在深入贯彻落实上市公司独立董事制度改革精神及《公司法》最新要求，为审计委员会有效规范运作提供指导，推动审计委员会提升履职质效。

审计委员会是独立董事履职的关键平台，对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计工作等发挥着重要的监督作用。2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过《公司法》，2025年3月28日证监会修订发布《上市公司章程指引》等规则，进一步完善上市公司治理结构及其运行制度，对审计委员会的职责、职权等进行了优化调整。

中上协结合改革要求及相关法律法规修订要点，在充分调查研究的基础上系统梳理审计委员会的职责范围、履职要求、监督重点等内容，起草形成初拟稿，先后多轮征求独立董事、上市公司、市场机构、专家学者和监管机构意见，不断修改完善形成发布稿。

《工作指引》共四章、二十八条，由条文和提醒关注事项两部分构成。条文内容包括法定履职要求以及相关原则性规定的细化，提醒关注事项是对条文内容的补充说明和倡导性建议，以强化可操作性。其中强制性规定来源于现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，倡导性建议为基于境内外相关立法及良好实践衍生的履职建议。

《工作指引》施行后，与《上市公司独立董事履职指引》（2024年修订）配套使用，将从自律规则层面更好落实上市公司独立董事制度改革的要求，推动上市公司实践与审计委员会最新法定要求更好地衔接。

在2024年年报期间，上市公司独立董事和审计委员会成员积极履职，对于问题公司、风险公司，通过主动向监管部门举手汇报财务造假线索，发出督促函，对年报、内控报告投反对票、弃权票，事先督促公司更正年报数据，事先否决年报，自行、要求公司、或聘请独立第三方对年审期间可疑事项开展核查等多种方式积极参与年报审计工作，充分发挥监督作用，履职质效不断提升。

下一步，中上协将根据证监会有关工作部署，加强培训和宣传，引导上市公司及审计委员会成员更好理解把握规则要求和履职重点；将《工作指引》作为独立董事履职评价及上市公司治理评价的重要依据，对不符合法定要求的上市公司和相关人员，将督促有关上市公司采取相应内部措施，并及时通报有关证监局和证券交易所。

中上协还连续发布《独董新规简报》，从独董积极履职、违反独董新规等不同角度，详细梳理相关实践案例，为会员上市公司、独立董事及相关主体客观了解独立董事改革新规的执行情况提供重要参考。