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创业板改革并试点注册制相关制度规则发布
强化信息披露加大问责力度
发布时间:2020-06-19 16:01 星期五
来源:法制日报——法制网

□ 法制日报全媒体记者 周芬棉

近日,证监会发布创业板改革并试点注册制相关制度规则。至此,创业板改革并试点注册制终于启航了。

其后,深交所开始受理创业板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请,确保注册制实施前后发行上市审核工作有序衔接、平稳过渡。

此次证监会发布的四项规则分别是:《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《首发办法》),即IPO注册管理办法,属于创业板基础性制度;《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称《再融资办法》),属于创业板公司再融资的注册管理办法;《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》);最后是《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)。

除此之外,深交所、中国结算、证券业协会等也于同日发布了相关配套规则。

在这些众多规则制度中,围绕注册制,强化信息披露并加大问责力度,是其贯穿始终的一条主线,以及与此相关的程序方面的制度安排。

精简优化股票发行程序

据证监会发言人高莉介绍,修改后的规则,在发行审核环节,进一步明确了创业板定位。完善小额快速再融资机制,鼓励和支持运作规范的优质上市公司灵活、便捷地利用资本市场进行直接融资。

在修改完善后的《首发办法》中,体现的是精简优化创业板首次公开发行股票的条件,将发行条件中可以由投资者判断的事项,转化为更加严格的信息披露要求,强调按照重大性原则,把握企业的法律合规性和财务规范性问题。同时对注册程序作出制度安排,实现受理和审核全流程电子化和全流程公开,减轻企业负担,提高审核透明度。目的是建立公开、透明、高效、便捷的股票发行注册机制,提升股权融资效率。

在《再融资办法》中,也精简优化股票发行条件,区分向不特定对象发行和向特定对象发行,差异化设置各类证券品种的再融资条件,意在支持优质创业板上市公司便捷融资,切实提升上市公司整体质量。

信息披露制度要求更严

相较于原有的创业板相关规则,此次发布的规则,最为明显的区别之一是全面强化了对信息披露的要求。由核准变为注册,在方便发行证券的同时,必须辅以严格的信息披露为前提。清华大学法学院教授汤欣认为,信息披露制度是证券法律制度的核心,在创业板试点注册改革时更是如此。

在《首发办法》中,体现为严格落实发行人等相关主体在信息披露方面的责任,并制定针对创业板企业特点的差异化信息披露规则。依照《首发办法》第四章信息披露的规定,发行人在编制并披露的招股说明书中,必须保证相关信息真实、准确、完整。所披露的信息内容应当简明清晰,通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,明确。证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求,并辅以兜底条款:“不论上述规则是否有明确规定,凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,发行人均应当充分披露,内容应当真实、准确、完整。”

而且,对信息披露负责的,不仅有发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐人及其保荐代表人,应当在招股说明书中签字、盖章、确认招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任。同时还有为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、资产评估人员、资信评级人员以及其所在机构,也须在招股说明书上签字、盖章、确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无异议,并声明承担相应的法律责任。

在《再融资办法》的第四章也专章规定信息披露,作出类似要求。所不同的是,《首发办法》中规定的是招股说明书,而《再融资办法》针对的则是“募集说明书或者其他信息披露文件”。

据证监会有关负责人解释,在《持续监管办法》中对于信息披露同样有要求。主要是针对创业板上市公司成长型创新创业的特点,强化了对行业定位、风险因素等信息的披露,进一步提高信息披露的针对性、有效性;突出控股股东、实际控制人等关键少数的信息披露责任;规范自愿披露行为,要求公司按照同一标准披露后续类似信息;允许重大事项不确定时暂缓披露、允许非交易时段对外发布重大信息等,以提升信息披露的弹性和包容度。

强化对相关主体追责力度

在《首发办法》及《再融资办法》中,均强化了监督管理和法律责任,加大对发行人、中介机构等市场主体违法违规行为的追责力度。

首先是对交易所作出必要约束。要求深交所应当建立内部防火墙制度,发行上市审核部门、发行承销监管部门与其他部门隔离运行。参与发行上市审核的人员,不得与发行人及其控股股东、实际控制人、相关保荐人、证券服务机构有利害关系,不得直接或者间接与发行人、保荐人、证券服务机构有利益往来,不得持有发行人股票,不得私下与发行人接触等。其次是加强对保荐人及相关中介机构的责任,强调采取禁入措施及记入诚信档案等惩处机制。

保荐人作为证券市场把门人、发行人的辅导者、公司上市后的督导人,相比其他中介机构,责任更重。高莉说,修订后的《保荐办法》,细化了对机构的执业要求,督促中介机构各尽其责、合力把关,提高保荐质量。同时,强化对保荐机构内控制度的要求,将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理范围,推动行业自发形成合规发展、履职尽责的内生动力和自我约束力。

有专家认为,加大对保荐人及机构的问责力度,提高其违法违规成本,是保障首发质量、再融资合规、持续监管有效至为重要的制度保障。没有问责,就难有制度的遵守和执行。

因此修订后的《保荐办法》明确,证监会对保荐机构及保荐人的工作,可以定期或者不定期进行现实检查或者进行持续动态的跟踪管理,记录其业务资格、执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等。

对于保荐人及保荐业务负责人及其保荐机构,证监会可以视情节分别给予的行政处分包括:责令改正,监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选、公开谴责,可以在3个月到12个月内不受理保荐机构的保荐文书,可以暂停保荐机构一定时期的保荐业务资格直至撤销其保荐业务资格。

对于保荐代表人可以采取认定为不适当人选的监督管理措施,或对其采取证券市场禁入措施。构成犯罪的,移交司法机关处理。

此外,证监会有关负责人透露,为进一步规范创业板相关市场主体行为,证监会将按照证券法、《证券期货市场诚信监督管理办法》《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》的有关规定,及时把相关主体的违法失信信息纳入证券市场诚信档案,开展严重违法失信专项公示,并推送全国信用信息共享平台。

责任编辑:张小军