银保监会加强保险机构关联交易监管

不得以股权代持抽屉协议等方式规避监管

为进一步加强保险机构资金运用关联交易监管工作，规范保险资金运用关联交易行为，银保监会近日发布《关于加强保险资金运用关联交易监管工作的通知》（以下简称《通知》），坚决遏制保险资金运用中的违法违规关联交易，推动保险行业高质量发展。

强力整治违规关联交易

针对通过隐匿关联关系、设计复杂交易结构、利用子公司违规提供资金等方式规避监管、套取利益等问题，今年1月14日银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《办法》），于3月1日起施行。《办法》发布同时还组织开展了保险资金运用关联交易专项检查活动。

专项检查发现违法违规关联交易还较严重，一些保险机构大股东或实际控制人、内部人等关联方通过关联交易挪用、侵占、套取保险资金，输送利益，转移资产，规避监管，隐匿风险等，银保监会本着零容忍、重处罚、严监管的原则出台《通知》，坚决遏制保险机构资金运用违法违规关联交易。

其实，在《办法》出台之前，就出现了一些银行和保险机构违法违规开展关联交易的问题，银保监会也作了相应处罚。据中银律师事务所高级合伙人刘晓宇介绍，银保监会在2021年曾对珠江人寿作出行政处罚。珠江人寿的两笔项目投资资金合计18亿元，被股东关联方无偿占用超过2年。珠江人寿未针对此类资金占用问题建立相应的制度机制，未就投资本金、利息、罚息、违约金等归还事项与有关各方签订明确协议，也未就推动款项回收采取其他有效措施，因此被银保监会依法处以罚款30万元。

刘晓宇说，在《办法》出台之前，对于银行和保险机构关于关联交易的规定是分别制定的。《办法》将境内所有银行业保险业机构统一加以规范，既统一关联交易管理规则，又兼顾不同类型机构特点，实现监管标准一致性基础上的差异化监管。

北京市盈科（郑州）律师事务所管委会主任李曙衢说，近日银保监会再次针对保险资金关联交易问题发布通知，并不代表银行业问题不严重，近年来仍有多家银行机构因关联交易受到处罚，在保险机构资金关联交易专项检查后，不排除银保监会启动对银行业关联交易的专项检查工作。

明确四种行为“不得为”

《通知》共四章十九条，主要内容为：总体要求、压实保险机构主体责任、加强监督管理、充分发挥行业自律组织作用。

其中第二章在压实主体责任部分，要求保险机构董监高明确职责分工、建立健全合作机构管理制度、披露资料应当真实、准确、完整、规范、及时。要求保险机构应当加强资金运用关联交易决策审批程序管理，严格执行决策审批流程、授权机制及回避机制，不得存在倒签、漏签、授权不符、未遵守回避原则等行为。

《通知》还明确，保险机构开展资金运用业务，不得存在四种行为。李曙衢说，这种规定与《办法》第三章第四节禁止性规定的内容是一致的，进一步明确了以隐蔽方式规避关联交易审查或监管要求，可以说是对禁止性规定的细化。

依据《通知》，上述四种行为包括：第一，通过隐瞒或者掩盖关联关系、股权代持、资产代持、抽屉协议、阴阳合同、拆分交易、互投大股东等隐蔽方式规避关联交易审查或监管要求。刘晓宇说，《办法》仅规定“不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求”，而《通知》则进一步列举了几种应予重点关注的、属于“隐蔽方式”的情形，如股权代持、资产代持、抽屉协议等。

第二，借道不动产项目、非保险子公司、第三方桥公司、信托计划、资管产品投资、银行存款、同业拆借或其他通道，以嵌套方式变相突破监管限制，为关联方或关联方指定方违规融资。刘晓宇分析说，与《办法》规定相比，《通知》补充了“第三方桥公司、银行存款、同业拆借”三类同样应当被认定为通道进而属于变相突破监管限制的情形，同时，资金用途从“为关联方违规提供融资”扩大为“为关联方或关联方指定方违规融资”。

第三，通过各种方式拉长融资链条、模糊业务实质、隐匿资金最终流向，为关联方或关联方指定方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。与《办法》相比，《通知》将“通过嵌套交易”拉长融资链条这一限制条件修改为“通过各种方式”，以应对实践中可能出现的其他拉长融资链条的违规情形。

第四，“其他违法违规关联交易”。此为兜底条款，在刘晓宇看来，与《办法》相比，此条是新增加的，用以解释未来可能出现的、无法被包含在前三款的其他违规情形。制度越发周延，表明监管将更为严格。

重点监测股权高度集中

银保监会对于保险机构资金运用关联交易问题，除鼓励支持保险机构自查自纠之外，着重对四种保险机构和行为的关联交易进行重点监测和检查。李曙衢说，《通知》中列为重点监测和检查的机构和行为，均为资金关联交易容易出现问题的保险机构，其依据仍是《办法》等规定。

这四种保险机构和行为是：以资本运作为主业的金控平台或隐形金控平台投资设立的保险机构，杠杆率高、资金流紧张、激进扩张的产业资本投资设立的保险机构，股权高度集中、运作不规范的保险机构；在高风险银行存款占比高、另类投资集中度高、关联交易金额大、资金运用关联交易比例高或关联交易信息披露异常的保险机构；关注银行存款、未上市企业股权、私募股权投资基金、信托计划等业务领域投资，穿透识别存在向关联方或关联方指定方违规提供融资、质押担保、输送利益、转移资产的行为；风险资产长期未计提减值、长期不处置不报告，通过续作等方式遮掩资产风险、延缓风险暴露的行为。

值得关注的是，《通知》在专章“加强监督管理”中，明确提出对于违法违规关联交易实行“双罚制”，即不仅要对涉及保险机构资金运用违法违规关联交易行为的机构进行处罚，对相关的个人也要进行处罚。

比如，对违法违规股东及关联方，录入不良记录数据库、纳入不良股东名单、社会公开通报、限制或暂停关联交易、限制股东权利、责令转让股权、限制市场准入，督促或责令承担赔偿责任；对违法违规保险机构，逐次计算罚款金额，没收违法所得、限制业务范围、停止接受新业务、吊销业务许可证。

记者 周芬棉