证监会发布北京证券交易所上市公司转板指导意见

完善多层次资本市场体系更好服务企业发展

设立北京证券交易所，其本身的意义就在于深化新三板改革，完善多层次资本市场体系，更好地服务实体经济发展。

基于企业发展的不同阶段对融资、规模的不同需求，允许企业在不同板块之间转板，不仅对企业有利，也对各交易所的错位发展形成平行竞争关系。为此，证监会于2022年1月7日发布《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

为企业提供差异化服务

在北交所上市的公司无疑非常关注转板问题，这对其是利好。而转板问题也并非今日才提出，有其历史原因。

西北政法大学法学院教授强力说，早在北交所设立之前，证监会就发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称原指导意见），针对的对象是新三板中精选层的公司，支持新三板精选层的公司，向深交所和沪交所转板上市。

在2021年9月份北交所成立后，这些精选层的公司平移成为北交所上市公司，转板就不是从新三板转板上市而是交易所之间的转板。

为此，证监会于2021年10月30日对原指导意见进行修订形成《指导意见（草案）》并向社会公开征求意见。

据证监会有关负责人介绍，修订后的《指导意见》，首先是删除制度依据。原指导意见制定的依据是《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》。其次是名称修订。将“全国股转公司”“精选层公司”分别修改为“北交所”和“北交所上市公司”，北交所和沪深交易所，都属于证券交易所，所以将“转板上市”修改为“转板”。三是明确上市时间计算。北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在原精选层挂牌时间和北交所上市时间可以合并计算。

由于转板对于股份限售期会不会发生变化？修订后的《指导意见》明确，北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在原精选层和北交所已经限售的时间。

记者注意到，《指导意见》制定的依据是证券法和公司法，旨在为不同发展阶段的企业提供差异化、便利化服务。主要内容包括三部分，即基本原则、主要制度安排和监管安排。

需要说明的是，按照试点先行、稳步推进的原则，在试点阶段，北交所上市公司只能向沪交所的科创板或深交所的创业板进行转板，不能向主板转板。待试点一段时间后，再评估完善转板机制。

政策利好北交所上市公司

强力说，原则上，北交所上市公司转板沪深交易所，也可以反过来，即沪深交易所公司再转板北交所，这并没有法律限制。但相较而言，北交所上市公司更愿意向其他交易所转板，转板对其有吸引力。

中国政法大学资本金融研究院副院长武长海教授说，北交所主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。在这里，北交所上市公司不仅包括以制造业为主的“专精特新”中小企业，也包括战略新兴产业中创新能力突出的中小企业、向专业化和价值链高端延伸的生产性服务业企业、向高品质和多样化升级的生活性服务业企业。

武长海说，中小企业创新意味着风险，风险意味着企业发展的方向、寿命、结果也会不同，有的会迅速成长为“参天大树”，有的则会“昙花一现”。那些通过在北交所上市成长为“参天大树”的企业，就不再是中小企业，融资需求和发展目标也有了不同，可以到更精准适合其上市需求的上交所、深交所上市。这是国家多层次资本市场的目的所在，也是企业自身需求所在。

相较而言，沪交所的科创板或深交所的创业板，对申请转板企业就很有吸引力了。诚如北京中银律师事务所律师吴则涛所言，这两个板块的融资方式、类别与北交所相比更加丰富；对于股票市场融资及流动性而言，上交所、深交所对于股票投资者的要求低于北交所，创业板的投资门槛只要10万元，而北交所却需要50万元，科创板虽然也要求50万元门槛，但涨跌幅为20％，小于北交所的30％，在个人投资者绝大多数投资金额较低的情况下，投资者能参与北交所的人数大为降低，企业融资受限。相比流动性，这两个板块也更优于北交所。

武长海说，深交所、上交所对转板公司的审查更多的是文件形式审查，相对于新上市公司要求是一样的，但审核会简单些、形式化些，只是对个别问题会采取实质审查。甚至会“采取现场检查等自律管理措施”。相对于新公司上市申请，时间要短得多。

诚如《指导意见》规定，转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，同意后，企业在北交所终止。在上交所或深交所上市交易。

三家交易所竞争局面形成

强力说，对于转板，沪深交易所都持欢迎态度。毕竟上市公司越多，交易所的实力也越大。

转板一旦实施，三家交易所的竞争局面将形成。武长海说，上交所、深交所之间对转板公司的需求也是竞争性的。北交所对转板公司的转板也未必非常情愿。只有转板公司的意愿是自愿的。

据吴则涛介绍，上交所、深交所在2021年7月就转板事项制定了《上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》及相关配套规则，并开通了转板上市专属审核公示板块。《指导意见》的修改不会对2021年7月已经出具的转板配套制度产生实质性影响。

上交所、深交所的审核原则基本上体现在三个方面：一是以科创板、创业板首发上市相关规定为基础，并体现转板上市特征；二是坚持以投资者需求为导向，突出信息披露的重大性与针对性；三是充分发挥北交所（原新三板精选层）审核及持续监管成果，作出差异化安排；四是审核周期与其他首发企业基本相同。

截至目前，虽无依据前述转板配套制度成功的案例，但早有几家公司开始行动了。其中观典防务申请转板上交所科创板正在问询回复中；泰祥股份、翰博高新申请转板深交所创业板也在问询回复中。

记者周芬棉