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浅谈企业合规的四大举措
发布时间:2021-05-26 15:00 星期三
来源:北京高文(上海)律师事务所

在国资委5月13日举行的“法治央企建设媒体通气会”上,国资委副主任翁杰明介绍,中央企业已全部成立合规委员会,出台管理制度,完善工作机制,其中不少企业还探索构建法治框架下的法律、合规、风险、内控协同运作机制,着力打造“法律合规大风控”管理体系。

除了全面推进合规管理外,近年来国资央企持续深化法治建设,在依法治企、风险管控、监督问责等方面出台多项举措,取得明显成效。

一、对标世界一流是对合规理论的深化

2020年6月13日,国资委正式印发《关于开展对标世界一流管理提升行动的通知》(以下简称《通知》),对国有重点企业开展对标提升行动作出部署安排。

《通知》非常明确的提出,合规不仅要继续,而且借此契机对标世界一流管理经验,整体提升企业的管理水平;《通知》进一步明确,开展对标提升行动是增强企业核心竞争力、加快培育世界一流企业的重要支撑,是有效应对新形势新挑战、实现提质增效稳增长的重要抓手。

境外合规有七要素,高文律师团队对比国内颁布的《合规指引》、《企业境外经营合规管理指引》,发现两者的核心内容基本一致。《合规指引》的制定者完全吃透了美国和欧盟的合规七要素,把这些元素结合中国国情,重新组合、重新用专业术语、用新的架构表述出来。

高文律师团队认为,合规是一种管理系统,管理系统发挥作用的结果就是合规,政府不再强调合规的果,而是强调合规的经过,就是找出管理差距,对标世界一流的目标。

二、合规管理写进十四五规划是对合规的长期坚持

第一处是:“引导企业加强合规管理,防范化解境外政治、经济、安全等各类风险”,这是对走出去企业提出的要求。

十四五期间,对走出去企业不仅要提升风险防范能力,还要提升境外投资收益水平;不仅走出去企业融入全球产业链、供应链、价值链、创新链,还支持包括金融、咨询、法律、会计等服务性企业走出去;不仅推动中国产品、服务、技术、品牌、标准走出去,还要提升企业跨国经营能力和水平,实现走出去和走上去的目标。

要实现这些目标,有必要引导企业从战略层面重视合规管理,无论是制定国际化战略还是在海外经营,都要以合规为前提,让合规为国际化护航。

第二处是:“推动民营企业守法合规,鼓励民企积极履行社会责任,参与社会公益和慈善事业。弘扬企业家精神,实施年轻一代民营企业家健康成长促进计划”,这是对民企在十四五期间加强合规管理提出的要求。

十四五期间,民企不仅要发挥国内循环的主体和基础作用,还要成为国际循环的重要参与者和主力军。民企应当强化合规经营意识,通过合法合规经营,提升公司治理、管理水平;对于民营企业家,既要履行社会职责,还要诚信合规经营。

写进十四五规划的合规,确定了新发展阶段要有新理念——树立合规经营理念。加强合规管理顶层设计,企业应把合规管理工作纳入十四五规划,实现自我监督和管理。

三、约谈是合规的保障举措之一

今年3月9日,国资委网站发布《国资监管责任约谈工作细则》的通知。这是国资委继发布《合规指引》后,为保障合规实施的重要举措。

根据《国资监管责任约谈工作细则》,央企在公司治理、依法经营、合规管理等方面存在重大问题,将被约谈。

约谈实际上是一个非常严肃的程序。从启动约谈程序,拟制《约谈通知书》,抄送国资责任追究机构、纪检监察、组织人事、巡视机构;被约谈企业按照约谈意见和要求,10个工作日报送工作方案;问题整改后,形成专项工作报告,正式报送国资委。这一系列严格规定的步骤,都说明约谈的严肃性。

约谈反映的重大问题,整改措施及成效、责任追究情况,将作为央企负责人年度经营考核、企业领导班子和领导人员综合考评的重要参考。

四、企业合规写进最高检工作报告是合规保障的另一举措

2020年3月,最高检启动企业合规改革第一期试点工作,在上海、广东、山东选取了六家基层检察院,对民营企业负责人涉经营类犯罪,依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑不判实刑的企业合规监管试点工作。督促涉案企业做出合规承诺积极整改落实,减少和预防企业犯罪,实现司法办案政治效果、法律效果、社会效果的有机统一,为企业合规治理提供精准有效的检察助力。

2020年12月,最高检召开企业合规试点工作座谈会,并开始草拟“建立企业合规第三方监督机制的意见”。

2021年3月,企业合规写进了十三届全国人大四次会议《最高人民检察院工作报告》,这一举措再一次体现了检察机关以检察履职助力企业合规管理的政策导向,强化了社会各界对“企业合规激励机制”得以有效落实的信心。

2021年4月,最高检启动第二轮企业合规改革试点,试点范围扩大到北京、浙江等十个地区。

最高检的目的是尝试为企业保驾护航、最大限度保护企业和企业家合法权益,也为律师或其他合规专业机构提供了一块常规业务领域。

最高检推出的“合规不诉制度”与国资委推出的“责任约谈”和一系列合规深化举措,看似是两个独立的合规举措,却体现出我国将在此框架下,推出更多的合规举措,也无疑给合规从业人员带来更大的蓝海市场。(文/茆宇  作者为《法治日报》律师专家库成员,北京高文(上海)律师事务所合伙人


责任编辑:朱晔