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《法治日报》记者 辛红 《法人》见习记者 李辽
广东深圳有一座具有350年历史的客家古村，现已成为国家级文旅特色古镇、主流媒体多次聚焦的文化地标。而鲜有人知道，其焕新之路曾因一场棘手的历史建筑租赁合同纠纷险些停滞不前。而助力破解这场困局的人，正是广和律师事务所高级合伙人尹玉。
她的专业底气来自三重视角的融合与互补：最早，她在知名文旅企业担任法务，这段甲方经历让她深谙文旅企业的运营逻辑与核心诉求，对企业痛点有最直观的感受；成为律师后，她的视野从单一企业拓展到整个行业，视角也从“事后化解纠纷”转向“事前风险防控”；而兼任深圳前海法院特邀调解员、多家仲裁机构仲裁员的经历，让她既熟悉裁判思路，也能以调解员的同理心去理解各方诉求。
法律服务需分段施策
“文旅法律服务自带温度与社会价值，既能守护历史文化根脉、助力乡村振兴，也能从无到有打造城市文旅名片。其独特魅力，是其他领域的法律服务难以比拟的。”尹玉是这样看待自身工作的。
尹玉 受访者供图
深圳这座客家古村的“活化”项目，完整呈现了尹玉团队全流程的文旅法律服务模式。在项目推进的不同阶段，法律服务的侧重点各不相同，律师所扮演的角色、需要突破的难点也随之变化。
2016年项目刚启动时，集体经营性建设用地入市、历史建筑使用权流转尚无明确的法律法规。尹玉带领团队与政府合力创新设计了“政府+企业+村股份公司”的合作模式，通过租赁、入股等路径，破解了集体土地流转难题，为项目筑牢了最核心的根基。
之后，项目进入开发建设阶段，尹玉团队转而承担起架构设计的重要工作。这一阶段的核心难点，在于要坚守“不大拆大建、保留古村原貌”的原则，平衡历史建筑保护与商业开发之间的矛盾。她说：“当时，我们将文物保护、生态保护的刚性要求，嵌入各类开发、建设及合作协议中，最终协助项目投资方完成全部报批报建手续，让古村风貌保护与项目开发建设并行不悖。”
当项目步入IP开发与市场化运营阶段，法律服务的重心转向知识产权保护。尹玉团队为打造文旅特色古镇的“小凉帽”非遗IP搭建了全链条法律保护体系，覆盖内容创作、VR影视制作、衍生品开发、实景体验等各个环节。在完备的法律护航下，由“小凉帽”IP打造的影视作品斩获第74届威尼斯国际电影节亚太单元金狮奖、加拿大中国电影节最佳儿童片奖、中国“玉猴奖”等多项国内外重磅荣誉，相关绘本入选“CCTV国家品牌计划”。
进入常态化运营后，尹玉团队对项目的法律服务并未停止，大到工程价款结算、工程质量责任界定、工期索赔、改扩建工程合规、竣工验收及各类纠纷处置，小到商铺租赁、游客投诉、知识产权日常维权，均进行跟进与保障。
过去，古村受地理条件限制，经济以单一农业和传统手工业为主，村集体与村民收入普遍偏低。但在数百亿元的投资开发下，文旅特色古镇项目年接待游客量突破百万人次，有力带动了周边交通、餐饮、住宿等上下游产业发展。通过土地流转分红、村民就业等共建共享机制，古村落成为全国古村文旅开发、农文旅融合发展的范本。
忌机械套用法律条文
在为客家古村项目做法律服务的过程中，最让尹玉揪心的是那场棘手的历史建筑租赁合同纠纷。项目由客家古村改造而来，涉案房屋均为拥有几百年历史的老宅，其建造年代早于现行建设工程规划许可制度的施行时间。
尹玉介绍，项目投资方此前已通过合法途径受让涉案房屋的出租权，且整个古镇项目均已取得政府立项备案、社会投资项目备案证等完整合规手续。然而承租方在承租商铺后，长期拖欠租金、管理费、推广费等各项费用，经投资方多次催告仍拒不履行付款义务。投资方随即提起诉讼，承租方反以“房屋未取得建设工程规划许可证”为由反诉，主张租赁合同无效，意图拒付全部费用。
深谙文旅项目特殊性的尹玉认为，处理此类纠纷绝不能机械套用法律条文，必须结合历史事实、行业属性和政策背景等综合判断。“这些老宅是历史建筑遗存，不能用现行规划许可标准去苛求。”
尹玉带领团队进一步开展规则适用分析，并从行业价值与社会公共利益维度强化法理论证：首先明确现行房屋租赁合同纠纷相关司法解释的适用范围，不应覆盖此类历史建筑，随后梳理了团队成功代理的、同一辖区法院就同类历史建筑及租赁合同纠纷作出的多份生效裁判。这些判决中法院均认定租赁合同合法有效，团队据此向法庭提交了详尽的类案检索报告，主张遵循“同案同判”原则，维护司法裁判的统一性。
与此同时，团队还阐明，该项目作为国家级文旅特色古镇、深圳客家文化重要名片，承载着文化传承、乡村振兴、村民就业增收等多重社会价值，机械认定合同无效将引发大规模连锁反应，损害公共利益与多方主体的合法权益。
终于，二审法院裁定撤销一审判决，将案件发回重审。经重审，尹玉团队代理的一方胜诉。
文旅诉讼不止于胜诉
在尹玉代理的大量古镇开发、乡村文旅、景区运营类诉讼案件中，争议核心多围绕土地权属、文物保护合规、集体资产管理、运营服务、租赁关系等多重维度交织展开，法律适用错综复杂，平衡各方利益的难度也极大。
一起看似普通的租赁纠纷，往往会同时涉及租赁规范、土地管理、文物保护、物业管理领域等多部法律法规。案件还会牵扯项目运营方、村集体、商户、投资方、实际经营者等多方主体。加之古村老宅普遍存在建成年代久远、无规划许可手续、权属流转复杂等历史遗留问题，再叠加市政施工、景区限流等外部因素，以及文旅行业特有的保底销售额提成式租金模式，使得这类案件的争议焦点与裁判逻辑，均与常规商业纠纷截然不同。
尹玉总结了文旅诉讼中经常面临的几类纠纷，并摸索出了突破路径。其中最致命也最高发的争议通常是由于历史老宅没有建设工程规划许可证，承租方常以此为由主张合同无效、拒付租金。此外，有的商户经常以合同约定为由将保底销售额提成的租金模式曲解为类似合作分成的经营关系。针对这种逃租借口，尹玉表示：“面对这种情况，需明确此种保底销售额提成模式的法律性质，其核心在于出租方仅让渡商铺使用权、收取固定对价（即保底部分），并不承担经营风险。这也提醒市场主体在签订房屋租赁合同时，应明确约定法律关系性质、租金计算方式、各项费用承担、维修义务、违约情形及损失承担等核心条款，避免因约定模糊引发纠纷。”
在实践中，还有一种普遍情况：承租方恶意违约后，常会以疫情、市政道路修缮、治水工程等事由主张免责。这种情况下，尹玉认为，依据民法典相关规定，可通过时间轴比对等方式证实违约欠租等迟延履行行为早于不可抗力事件发生，明确恶意欠租商户无权适用租金减免政策，同时证明市政工程并未阻断商铺经营、运营方已主动给予合理免租帮扶以驳回其免责主张。
针对一人公司商户试图规避股东连带责任的情况，同样有明确的破局思路。她表示，可依据一人公司举证责任倒置规则，要求股东承担举证责任，明确其需举证证明个人财产与公司财产相互独立，否则应对公司债务承担连带责任。实践中可要求股东提交财产独立审计报告，结合个人代收租金、公私账户混同等事实，依法追究相关主体的连带责任。
守住每一处细节
文旅行业法律风险兼具跨法域复合性强、利益主体多元交织等特点，且与政策导向深度绑定，行业发展高度依赖土地管理、乡村振兴、文物保护、涉外合作等多重政策规范。
此外，文物保护、生态管控、集体土地使用均是不可触碰的刚性底线。一旦逾越这类底线，项目极易面临停工风险，造成无法挽回的损失。
更值得关注的是，文旅产业兼具公益与商业双重属性。她表示，乡村文旅项目既要扛起乡村振兴的公益使命，又要实现商业盈利的经营目标；文物文旅项目则需兼顾文化传承的公益责任与市场运营的商业需求，双重属性叠加让风险管控难度陡增，一旦风险爆发，往往会给商业运营、文化传承、村民生计带来多重损失。
基于多年深耕文旅行业的经验，尹玉总结，文旅企业想要实现长期稳健发展，核心要抓好三项关键法律工作。
首先要做足做透前置尽调。在项目拿地、合作洽谈、引进IP等前期环节，必须全面核查土地权属、文物保护要求、知识产权授权链条等核心事项。
其次是推行定制化合规设计，坚决摒弃通用合同模板的生硬套用，根据项目类型量身打造专属法律架构与合同条款。在乡村文旅领域，尹玉曾为海南某村落的农旅项目，开发定制了“企业+村集体+村民”的三方合作架构，并根据不同土地性质拟定对应的利益分配及流转协议，成功打造了少数民族地区美丽乡村建设的标杆项目，为区域文旅产业发展注入新动力；在跨境IP文旅领域，她针对不同合作模式设计专属的跨境授权与收益分成条款；在生态文旅领域，她为某海岛国有林场项目定制经营权流转与生态保护专项协议，让法律方案贴合项目自身特性。
最后要落实全周期风险管控，从土地开发到商业运营实现全程跟进、动态排查风险。除了深圳某客家古镇项目外，她参与的深圳某新区全域旅游项目，也通过文物保护、土地整合到景区运营的全周期合规防控，成功获评省级文旅融合示范区。
在尹玉眼中，文旅从来不是单纯的商业业态，它承载着历史记忆与民生期盼，法律也从来不是限制其发展的枷锁，而是其行稳致远的底气。“守住每一处细节、防范每一个隐患，才能让古村古韵绵延不绝，让文旅产业在法治轨道上持续生长，让商业价值、文化价值与民生福祉共融共生。”
编辑：张波