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《法治日报》记者 辛红 《法人》见习记者 李辽
近年来，随着中越双边贸易额不断攀上新高峰，越南成为很多中国企业出海重要目的地之一，而企业在当地经营过程中的法律需求也随之凸显。不少中国律师随着这场热潮前往越南实地考察，为中资企业规避经营风险、合规发展提供法律支持。
近日，北京瀛和律师事务所高级合伙人马子伟赴越考察后，对记者说：“之前我们对越南经营环境的印象停留在成本低、监管松、易操作的老旧认知中，但实际情况已经发生变化。越南已经告别了过去粗放式的发展阶段，监管政策日趋严格，对企业的合规经营要求也在不断提高，一些老办法已经行不通了。”
税务合规：稽查趋严
目前，税务合规、原产地管理、土地权属及性质已成为中企入驻越南最核心的三大问题。
当地时间2025年4月10日，越南胡志明市，工人在位于平顺省的泰松服装厂熨烫衣物。CFP
“税务风险威慑力最大。”马子伟解释说，“越南税务机关的稽查越来越严格。电子发票、银行流水、海关数据等信息已实现联网共享，税务机关可轻松对企业进项发票、销项发票、银行流水、海关报关单等数据进行交叉比对，一旦数据不匹配，就会引发税务稽查。”
相关信息显示，越南新《税收管理法》关于商业户和个体商户的申报、结算、税款抵扣及电子发票使用要求已于2026年1月1日生效，其余大部分条款将于2026年7月1日正式生效。该法扩大了纳税人范围，将在越南从事商业活动或取得收入的境外组织和个人，以及在电子商务平台和其他数字平台开展业务的境外组织和个人纳入其中。
瀛和国际河内办公室负责人刘锋表示，越南趋严的税务稽查并非仅针对中资企业，而是覆盖本土企业和所有外资企业。他说，由于越南税务机关与边检系统已实现系统联网和数据共享，“一旦查出外资企业税务问题，企业不仅要补缴税款、缴纳巨额罚款，负责人还可能面临刑事风险，甚至被限制出境，这对企业的打击是致命的。”
在马子伟看来，最易触发税务稽查的高危行为主要有三类。第一类是两套账和个人账户收款。“部分企业为少缴税款，设立内外两套账，或将公司收入转入老板、员工个人账户，这种行为在大数据穿透下已无所遁形。有一家企业因个人账户收款被查，老板被限制出境，公司账户也被冻结。”
第二类是虚开发票与价格申报不实。部分企业为降低成本，从非正规渠道购买发票，或在进出口环节低报价格。“越南海关和税务部门对价格异常敏感，若申报价格连续低于行业平均水平，会触发风控系统警报。”马子伟举例：一家电子企业曾因进口元器件价格略低于同行，被海关要求提供大量证明材料，耗时数月才完成核查。
第三类是滥用税收优惠、不合规使用免税进口等特殊报关类型。“如果进口的免税原材料数量与最终出口成品数量严重不符，会被海关认定为违规使用优惠政策，面临补税和取消优惠资格的处罚。”马子伟表示，一名物流公司负责人曾向他透露，见过不少客户因该问题被追缴税款。
越南越中商通投资首席顾问张助仁说：“过去部分企业重速度、轻合规，如今必须建立完善的税务合规体系，定期开展税务健康检查。如果欠税要在30天内及时处理，确保所有交易都具备真实合法的商业实质和完整的证据链，切勿抱有侥幸心理。”他建议企业一旦收到稽查通知，应立即聘请熟悉越南法律的律师和会计师团队介入。
值得注意的是，若企业自查发现历史税务问题，可主动通过专业机构向税务机关披露。马子伟介绍，越南法律设有主动披露减免责任制度，相比被动等待，主动披露更为有利。
原产地管理：摒弃“伪转口”
原产地管理风险，正随着越南与相关国家贸易协议的推进持续升温。目前，越南已针对通过其境内转口、规避欧美关税的行为展开严厉打击。
出海越南的中资企业负责人陈刚（化名）表示，如今他们每一批出口货物都如履薄冰，生怕因本地增值率不达标或文件存在瑕疵，被认定为“伪转口”，进而导致货物被扣、市场通道被切断。
此前，一些企业曾将技术含量较低、人力需求较大的组装环节转移至越南，产品在越南工厂完成拧螺丝、测试、贴标等简单工序后，便以“越南制造”身份出口国外，规避高额关税，这一行为被业内称为“洗产地”。
“现在，越南对产品原产地的穿透核查越来越严。”刘锋表示，若产品仅在越南简单“洗产地”，无法满足本地增值比例要求，企业将面临出口国与越南两国的双重调查。
张助仁建议计划出口欧美的企业，重新核算产品本地增值率，普通商品最好确保达到35%至40%以上，同时要放弃“伪转口”想法，推进真实本地化运营，做好本地采购、本地研发，规范留存原料报关单、生产台账、能耗数据、工资发放记录等相关凭证，以备税务机关核查。
刘锋观察到，如今中企赴越建厂的初衷已发生转变。不少企业选择越南，不再是单纯冲着低廉的土地和人力成本，更多是因为客户的需求。为了保障供应链安全，一些客户明确要求供应商提供“中国+1”的供应链方案，而越南往往成为这个“1”。“过去大家总说越南没有符合标准的零配件产品，但现在越来越多下游供应链企业入驻越南，当地产业链正逐步完善，企业加大在越南的本地采购比例已不难实现。”
他还表示，如今越来越多中企开始转变思路，不再将越南仅视为“转口基地”，而是将其看作潜在的市场，主动针对越南一亿多人口开展市场调研，优化产品市场策略，寻求更长远的发展空间。
土地使用：守住权属红线
土地风险虽不似税务稽查那般紧迫，却是中企在越南投资必须要重视的。“在越南，如果没有合法、清晰的土地使用权，任何投资都如同沙上建塔。”马子伟表示，这种风险的威慑力在于后果的不可逆性，“一旦被认定违规，项目可能被迫停工，前期所有投入都将付诸东流。”
2025年起，越南对土地使用权证（俗称“粉红簿”）的监管达到前所未有的高度，对工业区土地使用违规的专项整治在持续推进，土地权属不清、用途不符的资产将成为重点清理对象。
“土地使用模式的选择直接关系到合规风险的高低。”马子伟介绍，合资合作是中企在越南获取土地的常见模式，即与越南本地企业合资，由越方以土地作价投资。该模式潜在隐患突出：一旦双方合作破裂，土地的处置流程将异常复杂，极易导致公司经营陷入僵局。
“一位企业家曾因合资方的土地存在抵押情况，导致公司融资受阻，最终只能撤场。”他说。另有一位中国企业家曾计划收购一家新加坡公司在越南的核心资产——一块上万平方米的工业用地。交易前，对方的土地权证等文件未见瑕疵，但在交割前夕，该企业家委托当地律师进行最后一轮核查，却发现地块存在两大致命问题：一是实际用途与政府批准的规划用途不符，二是部分地块已经建项目，不能完成环评验收。更严重的是，该地块已被当地自然资源与环境部门列入首批违规整治名单。根据越南法律，若无法在规定期限内完成整改，政府有权无偿收回该土地使用权。最终，这位企业家果断终止交易，避免了数亿元的损失。
马子伟建议，在这种模式下，中企必须对越方合作伙伴的土地使用权证进行穿透式核查，确认其权属清晰、性质合规。
除了合资与收购，部分中企选择通过代持协议租赁厂房，认为既方便又快捷，但这种做法风险也极高。刘锋提醒，一旦代持人出现反悔、离婚或去世等情况，企业对该土地的相关权利将陷入法律纠纷，前期投入的厂房建设、设备采购等资金很可能血本无归。另外，越南和义观达律师事务所主任陈金林特别提醒：在越南，即便持有土地使用权，若未取得土地出资或出售使用权资格，所持土地仍难以作为资产进行交易。所以，照搬中国模式在越南囤地、“做二房东”，风险极高。
入驻工业园区、工业园区租地也是中企考虑的用地方式，但二者同样存在各自的隐患。马子伟解释，入驻工业园区是相对安全的选择，正规工业园区的土地通常权属清晰，各项手续由园区管理方统一办理，但企业仍需仔细审查园区提供的土地租赁协议，除确认园区方拥有合法出租权外，还要审查土地规划用途与自身业务是否完全匹配。据悉，一位在工业园区设厂的企业主就曾吃过亏——他租下厂房后才发现，配套排污设施和指标都有限制，导致环评迟迟无法通过，影响项目推进。
陈金林表示，工业园区外租地风险更为突出。在越南，土地所有权归国家所有，企业仅可取得土地使用权。工业园区以外的土地使用权，通常不具备转让资格，所谓“以租代购”，往往涉及复杂的产权流转程序。由于出租方的经营范围不能增加“土地厂房出租经营项目”，即便承租方已支付多年租金，最终也可能无法取得受法律认可的土地使用权证书，仅能享有普通且有限的租赁使用权。
针对各类用地风险，张助仁给出明确建议：企业无论租赁土地还是购买土地使用权，务必核查对方的土地权证，无权证的交易不受法律认可，口头约定更是无效；同时，购买土地使用权合同必须在当地机关办理租赁登记，取得土地使用权证书，完成登记，这样才能用租赁权对抗银行等第三方债权人，有效保障自身权益。企业出海越南，机遇与风险并存。对于中企而言，唯有高度重视合规，才能在这片新的投资热土行稳致远。
编辑：张波