法治号
《法治日报》记者 辛红 《法人》见习记者 李辽
自2014年8月后，注册会计师法再次迎来修订。2月25日，十四届全国人大常委会第二十一次会议审议了注册会计师法修正草案（以下简称“草案”）。在保持现行法基本框架和主要制度不变的前提下，草案聚焦加强党的领导、完善监管措施、加大责任追究力度三大核心，着力解决审计造假等注册会计师行业突出问题。
22处修改划定红线
草案共作出22处修改，围绕人员执业、机构管理、行业监管三大维度，针对性破解当前审计造假、执业不规范等突出问题。
在规范执业行为方面，草案新增多项注册会计师执业禁止性规定：明确要求不得通过任何方式出具虚假报告；未保持应有的职业怀疑、未履行必要的审计程序等，不得发表不恰当的审计意见或出具报告；不得冒用他人名义执业；不得采用强迫、欺诈、贿赂、恶性低价竞争等不正当方式招揽业务。同时，进一步明确有限责任会计师事务所不得从事证券服务等关系社会公共利益的特定业务。
加大责任追究力度、提高违法成本，是此次修订的重点。现行法律对注册会计师违反相关规定被处没收违法所得的最高罚款倍数为5倍，而草案将其提升至10倍，同时明确规定，因出具虚假报告被追究刑事责任的注册会计师终身禁业。
“草案落实了党和国家关于加强财会监督的决策部署，核心之一就是加重违法责任。”西南政法大学审计与法治研究中心执行主任胡耘通在接受《法人》记者采访时表示，长期以来，注册会计师违法成本偏低，导致行业出现“劣币驱逐良币”的现象，草案提升了罚款上限、设立终身禁业条款，明显增强法律震慑力。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人熊建辉表示认同：“虚假审计报告误导市场决策、侵害投资者合法权益，情节恶劣。目前，草案的强监管信号将倒逼会计师事务所及其从业人员敬畏法治、敬畏市场，以专业审慎态度守护资本市场诚信根基。”
草案将“未保持职业怀疑”等执业准则上升为法律禁止性规定。胡耘通介绍，此前“保持职业怀疑”仅属于中国注册会计师协会制定、财政部批准印发的规范性文件内容，法律效力层级低，强制力不足，此次上升为法律条款，大幅提升了相关执业要求的约束力。
“保持职业怀疑是注册会计师的核心素养。”熊建辉举例说，在审计实务中，面对部分被审计单位伪造合同、发票、物流单据等花样繁多的舞弊行为，注册会计师唯有强化核查力度，才能去伪存真。但有些注册会计师由于缺乏审计经验，缺乏职业怀疑，仅通过简单核查合同、银行流水等常规审计程序，往往难以有效识别出企业的财务造假行为。他表示，即便“四流合一”（合同流、货物流、发票流、资金流相互印证）表面合规，也可能暗藏风险。“审计应该由表及里、去伪存真，穿透报表表象、洞察商业本质。”
草案还从多方面完善监管体系：严格执业准入，加强监督检查，增加关于加强审计档案管理的内容，明确实施失信惩戒等。
北京国家会计学院教授崔志娟在接受媒体采访时表示，草案将会计师事务所设立审批由“先照后证”调整为“先证后照”，体现了前置审批环节，强化了准入管理的“质量导向”，遵循国家深化“证照分离”改革精神，有助于提高注册会计师行业监管精准度。“草案对会计师事务所从事上市公司审计服务实施准入管理，旨在通过服务分层管理机制，构建以服务质量为准绳、以专业胜任能力为评价基准的立体治理模式。”
胡耘通表示，草案新增监督管理专章内容，是将财政部门监管实践上升为专门的法律制度，一方面对注册会计师行业严格监管，另一方面也是对财政部门履职履责的法定要求。“针对违规行为，创新性地采取监管谈话、出具警示函等措施，实际上也是柔性执法的表现。”
为保障数据安全，草案明确要求审计工作底稿、审计档案需存放在中国境内，除国家另有规定外，不得擅自携带、传递出境。胡耘通认为，这一规定将2024年《会计师事务所数据安全管理暂行办法》的相关要求上升为法律条文，进一步强化了制度权威性。
违法违规零容忍
注册会计师作为资本市场的“看门人”，其审计质量直接关系投资者利益与资本市场的公平正义，在资本市场法治建设过程中发挥着不可替代的作用。财政部部长蓝佛安近日披露，截至2024年底，全国共有会计师事务所约1.1万家，注册会计师约10万人。行业规模持续扩大，执业质量参差不齐的问题也日益凸显。
“近年来，企业财务造假尤其是上市公司财务造假事件频发，造假金额不断攀升，其中注册会计师疏于审计或审计不严格是重要原因之一。”胡耘通指出，部分注册会计师甚至未履行必要的审计程序、未获取充分适当的审计证据而出具审计报告。
云南省财政厅一份处罚决定书显示，2024年11月至2025年1月，云南某会计师事务所在未履行必要审计程序、未获取充分审计证据的情况下，出具并报备审计报告2403份，且均无实质性工作底稿。“平均每天出具20至30份审计报告，根本无暇开展现场核查，凸显了部分审计机构严重违规的情况。”胡耘通说。该会计师事务所最终被没收违法所得109万余元，处违法所得五倍罚款即545万余元，并被吊销会计师事务所执业许可证。
CFP
胡耘通介绍，“低价竞争、放水审计”是另一问题所在。据山东注册会计师协会检查，某会计师事务所在2024年至2025年6月间出具了153份财务报表审计报告，平均收费仅3200元，部分项目收费水平与审计对象的资产规模、业务复杂度严重脱节。另有一家会计师事务所同期出具财务报表审计报告20份，收费金额在1000元及以下的报告18份，占比90%。目前，该省注协已对上述事务所进行了行业惩戒，相关惩戒结果已录入行业诚信档案。
“低价竞争必然导致审计资源投入不足、审计程序缺失。”胡耘通认为，草案通过加大监管与追责力度，旨在淘汰恶性竞争主体，引导行业重视审计质量。
熊建辉认为，当前部分大型企业审计招标限价，使得事务所几乎没有利润是低价竞争的又一原因。“不少审计业务的人均每日中标价仅为1200元至1500元，且已包含差旅、住宿费用。甚至有不少项目人均每日审计费不足1000元。”
他说，面对这种压力，部分会计师事务所往往选择“放水”控制审计投入：原本应派项目经理带队审计，实际可能仅安排普通审计助理到场；审计人员还可能同时兼顾多个项目，专注度大打折扣；审计核查的细致度不足，相关的审计分析大幅缩减，导致审计质量难以控制。“而对于大型事务所来说，审计收费降低，可能会缩减技术开发、质量控制等后端核心投入，这无疑会进一步加剧整个行业的系统风险。”
除了疏于审计、“放水审计”外，弄虚作假也是行业存在的问题之一。上海某会计师事务所负责人金某，为留住客户、谋取利益，在未执行必要审计程序、不核实数据真实性的情况下，伙同犯罪团伙出具虚假审计报告；还应客户要求，将某企业营业收入从320余万元虚增至3320余万元，涉案虚假证明文件共55份，非法获利17万余元。最终，金某因构成提供虚假证明文件罪，被法院判处有期徒刑一年二个月，缓刑一年六个月，并处罚金3万元。
2023年至2025年，财政部、中注协、国务院发布一系列规定，进一步强调注册会计师审计工作的独立性，明确禁止审计收费与审计结果或上市结果挂钩，证券公司会计师事务所收费不得以发行上市结果为条件。
据同花顺iFinD数据统计，2025年，财政部先后对45家会计师事务所采取暂停业务的行政处罚（1个月至12个月不等），并撤销多家会计师事务所的执业许可证。自去年《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》修订后，截至今年1月9日，从事证券服务业务的会计师事务所有104家，已有9家会计师事务所注销证券服务业务备案。
大数据审计破解难点
从行业视角看，草案具有标志性突破。熊建辉认为，但保持职业怀疑这一要求难以量化，在实务操作中存在一定难度，未来可能需要通过司法判例或司法解释进一步明确。“审计工作需要结合具体项目开展，没有统一的‘标准动作’。对于部分经验不足、精力有限的注册会计师而言，始终保持职业怀疑并不容易。”
熊建辉表示，下一步他所在的事务所将强化内部培训，为注册会计师提供更细化的操作指引，明确哪些属于必要审计程序，推动内部质控体系更加精细化、规范化。
胡耘通说：“现实中，注册会计师有可能无法完全识别所有造假行为，但需要保持独立性，勤勉尽责，对财务信息真实性提供合理保证。”
南京审计大学审计科学研究院副院长钱钢认为，大数据审计能够从合规适配、风险防控、造假遏制三个维度，精准对接草案“严监管、强追责、全流程管控”的导向，帮助审计人员守住执业底线。
他表示，大数据审计通过全量审计替代传统抽样，对交易、凭证、流水、发票等进行穿透式核查，确保必要审计程序执行到位，同时将审计轨迹、分析过程、疑点核查全程数字化留痕。“借助算法自动识别异常交易，也能更好强化职业怀疑，减少审计人员未尽责风险。”
在风险防控方面，钱钢说，大数据审计可以实现事前预警、事中干预，实时监测关键财务指标，并通过内外数据交叉验证降低判断失误，再配合统一标准、自动复核，进一步提升审计质量。此外，依托机器学习技术，还能精准识别虚增收入、阴阳合同、资金体外循环等造假行为，从技术上压缩虚假报告的生存空间。
来源｜《法人》杂志
审核｜白馗 王婧 渠洋
校对｜王茜 张雪慧 张波
编辑：张波