漱玉平民68倍高溢价收购引监管关注

在未设置任何业绩承诺的情况下，拟以68倍高溢价一次性“打包”收购天士力（600535.SH）旗下400余家门店，并以超10倍的溢价对济南第二大药店连锁平嘉大药房进行整合，漱玉平民（301017.SZ）此举引发监管关注。

10月19日上午，深交所创业板公司管理部向漱玉平民下发重组问询函，问题指向本次交易相关资产评估价值是否合理，未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，本次交易的资金来源构成等。

9月25日晚间，漱玉平民发布数则关于重大资产购买的公告：拟以总价7.15亿元购买天津天士力医药商业有限公司（下称“天津天士力”）持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司90%股权、济南平嘉大药房有限公司（下称“济南平嘉”）60%股权，以及李杉杉持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司10%股权。

本次交易完成后，辽宁天士力、济南平嘉将成为漱玉平民子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将在资产、业务、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合管控。

公开资料显示，漱玉平民是山东本土最大的零售药店连锁，2021年7月登陆深交所创业板上市，自此开启扩张之路。截至今年上半年，漱玉平民在全国拥有直营门店数量3868家，此外还有特许授权签约门店2464家，旗下门店数量总计6332家。假如此次收购成功，漱玉平民旗下的门店数量有望突破6800家。

值得一提的是，此次交易选取收益法作为最终评估结果，即辽宁天士力、济南平嘉的股东全部权益价值的评估值分别为5.69亿元、2.61亿元，对应标的资产辽宁天士力100%股权、济南平嘉60%股权的评估值分别为5.69亿元、1.56亿元，经交易双方协商确定交易作价最终分别为5.60亿元、1.54亿元。

上述两个标的的增值率分别高达6809.49%和1099.54%。不仅如此，对于这一高溢价收购，相关报告中并未设置任何业绩承诺条款。

针对此次高溢价收购，深交所在问询函中指出，近年医药零售行业可比交易案例市盈率平均值为31.03，而本次辽宁天士力交易市盈率为39.06倍。

对此，深交所要求漱玉平民结合辽宁天士力的市场地位、竞争优势等，说明本次交易市盈率明显高于可比交易案例交易市盈率的原因，相关资产评估价值是否合理，并作充分风险提示。

深交所还要求漱玉平民说明在标的公司评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、交易将形成大额商誉的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明公司为保障公司及中小投资者利益已采取及拟采取的措施及可行性。

本次交易前12个月，漱玉平民共有11项资产购买需与本次交易合并计算，涉及金额6.71亿元。来源：重大资产购买报告书

高溢价收购若一旦遭遇标的公司经营不达预期，无疑将增加漱玉平民商誉减值的风险。

报告书显示，本次交易前12个月，漱玉平民共有11项资产购买需与本次交易合并计算，涉及金额6.71亿元。根据备考财务报表，本次交易完成后，漱玉平民将新增商誉6.85亿元，商誉金额将达到17.82亿元，占公司2023年3月31日净资产的76.45%，资产负债率将由71.27%上升至75.39%。

对此，深交所要求漱玉平民逐项说明上述11项资产购买对应标的最近三年主营业务发展情况及主要财务数据，评估增值情况、交易定价依据及交易定价的合理性，相关交易对方是否与公司或公司控股股东、实际控制人、大股东、董监高存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

同时，还要求说明交易前公司原有商誉的形成时间、形成背景、初始确认和后续计量情况，并披露大额商誉及减值风险对公司备考财务报表及未来经营业绩的影响，公司为防范相关风险拟采取的具体措施及其可行性，并作充分风险提示。

不仅如此，由于历史年度经营亏损，为补充经营所需资金，辽宁天士力曾经从股东天津天士力处取得往来借款也引起了监管关注。

今年3月31日，辽宁天士力应付股东借款余额为9468.10万元，天津天士力承诺将借款期限延长至交割日起12个月（最迟不晚于2024年12月31日），由借贷双方届时另行签署借款协议且由漱玉平民提供等额担保。辽宁天士力及其下属子公司如果不能按时还款，漱玉平民按借款余额每日万分之二向天津天士力支付违约金。

对此，深交所要求漱玉平民结合辽宁天士力的货币资金及现金流情况、应收款项收回情况、融资能力、日常经营资金需求、大额资本性支出计划等，充分说明辽宁天士力是否具备按时偿付上述股东借款的能力及相关偿付安排，并充分提示相关安排可能对漱玉平民及标的公司持续经营的影响。

报告书还显示，2023年第一季度，济南平嘉新增对关联方天士力借款2000万元。而截至今年一季度末，济南平嘉资产负债率为89.99%。

对此，深交所要求漱玉平民说明在济南平嘉资产负债率较高的情况下，其向关联方提供借款的背景、必要性以及相关借款的时间、期限、利率、资金用途、后续款项收回安排等。

此次收购的7.15亿元资金从何而来？漱玉平民表示，本次交易的资金来源于公司自有资金或自筹资金。

不过，截至2023年6月30日，漱玉平民货币资金及交易性金融资产余额合计为13.13亿元，其中首次公开发行尚未使用募集资金余额为4.89亿元。而短期借款余额为10.52亿元，一年内到期的非流动负债余额为4.77亿元。

对此，深交所要求请漱玉平民说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，并结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响公司营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及公司拟采取的应对措施。