多合同仲裁及仲裁中追加合同新规则将提高仲裁效率

□　黄瑞

商事仲裁对维护市场交易秩序及促进社会资源高效流动，具有重要现实价值。中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）将于2024年1月1日施行新版《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》（以下简称新版《仲裁规则》）。新版《仲裁规则》总结了国际国内仲裁实务经验，融合了境外主要仲裁机构最新实践探索，采取多种举措在加强公平公正原则的同时着力提高仲裁效率。其中，新版《仲裁规则》第十四条关于“多合同仲裁及仲裁中追加合同”的规定，将对提高当事人多个合同争议仲裁效率的作用显著。该条规定如下：

“第十四条 多合同仲裁及仲裁中追加合同

（一）申请人就多个合同项下的争议可在单个仲裁案件中合并提出仲裁申请，但应同时符合下列条件：

1.多个合同系主从合同关系，或多个合同所涉当事人相同且法律关系性质相同，或多个合同所涉标的具有牵连关系；

2.多个合同所涉争议源于同一交易或同一系列交易；

3.多个合同中的仲裁协议内容相同或相容。

（二）同时符合上述第（一）款1、2、3项规定情形的，申请人可在仲裁程序中申请追加合同，但上述申请过迟影响仲裁程序正常进行的，可决定不予追加合同。

（三）上述第（一）（二）款程序事项，由仲裁委员会仲裁院决定。在仲裁庭组成后提出追加合同申请的，由仲裁庭决定。”

对比贸仲现行《仲裁规则》第十四条，可以看出新版《仲裁规则》有两个显著变化：一是在多合同单案申请仲裁应具备的第（一）款第1项合同范围条件下，并列增加了“或多个合同所涉标的具有牵连关系”这一新内容；二是新增在符合多合同单案仲裁条件的情况下，可在仲裁案件立案后申请追加合同。这是新版《仲裁规则》非常重要的变化，将大大扩展可合并单案仲裁的合同范围。结合交易实践与仲裁实务，至少可从以下三个方面提高仲裁效率。

第一，将使虽然不是主从合同关系或当事人相同且法律关系性质相同但只要所涉标的具有牵连关系的多个合同项下的争议，可在一个仲裁案件进行仲裁。随着交易需求多元化，交易架构日益复杂，随之而来即是交易安排的不断创新，表现为同一交易经由具体当事人不完全相同、法律关系亦存在差异的多个不同合同予以落实，且单个合同亦可能包括多份合同文件。例如，股权投资项目可能先后涉及框架协议、投资协议、股权转让协议、增资协议、回购协议、转让协议以及与项目目的实现相关的业务合作协议等多个交易合同。也有的投融资交易项目为进行投资、合资、融资、项目建设以及项目公司后续业务合作等一揽子安排，在双方多个关联主体之间达成内容不同、但存在一定交叉援引关系的多个平行交易合同。复杂交易项目实施履约中的争议，可能存在涉及多个合同但按照现行《仲裁规则》又无法在同一个案件中申请仲裁的情况。而新版《仲裁规则》第十四条的规定，恰如其时地扩大了可单案仲裁的多合同范围，体现并回应了商事交易更为复杂背景下的争议解决新需求。

第二，将使仲裁程序中与多合同仲裁相关的案件受理异议/管辖权异议，因新规则的施行而大幅下降，从而节省与该类程序异议及处理相关的时间成本。因现行《仲裁规则》下可单案申请仲裁的合同范围，限定在主从关系或者当事人相同且法律关系性质相同，所以，有的仲裁案件中被申请人提出案件受理异议/管辖权异议。例如对融资租赁交易、股权投资交易下多个合同争议的仲裁案件。不论具体案件中被申请人的异议是否成立，客观上讲，异议处理都会造成仲裁案件具体程序的增加，相应地要付出更多的时间成本。相信新版《仲裁规则》更为宽泛的多合同可单案仲裁范围条件规定，可有效减少当事人的该类程序争议事项。

第三，将使申请仲裁时未列入的相关合同有机会在仲裁程序中被追加进入正在进行的仲裁案件，从而避免因缺乏对方当事人同意而不得不另案仲裁时的额外时间和费用成本。仲裁实务中，存在同一交易或同一系列交易的个别合同在提起仲裁时因遗漏等多种原因未被列入的情形。在新版《仲裁规则》施行之前，假设在没有当事人一致同意的情况下将已立案之外合同的争议纳入仲裁裁决，则存在超裁问题。在新版《仲裁规则》施行后，因仲裁规则内容经由仲裁条款/仲裁协议的形式纳入当事人合同约定，则除非仲裁条款/仲裁协议中有明确的排除或不同约定，是可以将符合该条约定的合同追加于已立案仲裁案件。这有利于当事人高效地在同一个案件中解决不同合同项下的争议，避免如若另需启动新的仲裁案件所必然发生的更多时间和费用成本。

另需注意的是，近几年其他司法区域的主要仲裁机构也在通过修订仲裁规则，不断扩大多合同单案仲裁（Single Arbitration under Multiple Contracts）的合同范围。贸仲率先在新版《仲裁规则》中大幅扩大可单案仲裁的合同范围，还针对仲裁用户需要新增仲裁中追加合同规定，为中外各地合同当事人提供了更为宽泛高效的争议仲裁机制。同时，新版《仲裁规则》依然以尊重当事人意思自治为基本原则，如若具体合同当事人希望对包括第十四条在内的仲裁规则内容另作约定，在仲裁条款/仲裁协议中予以明确即可。所以，站在公司企业等合同主体的视角，应充分理解新版《仲裁规则》修订的变化及影响，如果就具体交易合同的争议仲裁有个性化需求，应在专业律师评估建议的基础上进行相应的合同约定。

（作者系中国通用咨询投资有限公司原总法律顾问）